Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése

X. cím: A gazdasági társaságok közös szabályai

10.7. A gazdasági társaság átalakulása és egyesülése

10.7.1. Az átalakulás esetei és feltételei

3:133. § [Az átalakulás esetei és feltételei]

(1) Gazdasági társaság más társasági formába tartozó gazdasági társasággá, egyesüléssé és szövetkezetté alakulhat át.

(2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.

A Ptk. a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

A Ptk.3:39-3:47.§- a a jogi személyek általános szabályai között rendezi az átalakulás, egyesülés, szétválás egyes kérdéseit, amely minden jogi személynél felvetődik,az átalakulás megváltozott fogalmát és a hitelezők biztosíték követelési jogát szabályozó rendelkezéseket is itt találjuk;

2013.évi CLXXVI. törvény 8. § (1) A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a döntéshozó szerv egy ülésen határoz. Ez esetben erre az ülésre el kell készíteni az átalakulási tervet, amelyben az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó, könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet szerepelhet.

Ha a létesítő okirat lehetővé teszi,az ülés nélküli döntéshozatalt,ilyen módon is dönthetnek e kérdésekről.

Bár a Ptk. a 3:133.§(2) bekezdése tekintetében külön nem rendelkezik az eltérés semmisségéről, ez azonban álláspontom szerint levezethető a 3:4.§(3)bekezdésében [1] foglaltakból, mivel a kötelező átalakulás szabályát hitelezővédelmi okok miatt tartalmazza a Ptk..

Megjegyzés

[1]

Ptk.3:4.§(3) A jogi személy tagjai,illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól,ha

b )az eltérés a jogi személy hitelezőinek,munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza

Az átalakulás kötelező esetének célja a jegyzett tőke védelme azoknál a társaságoknál, amelyek kötelező tőkeminimummal és a tagok főszabály szerinti korlátolt felelősségével kerülnek megalapításra, mivel a társasági vagyon ilyen mértékű tartós csökkenése a hitelezői igények kielégítését veszélyezteti.

Megjegyzés

{36/2013. Számviteli kérdés } [2] Társaságunk részvénytársasági formában működik. A veszteséges működés miatt szükségessé vált a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) szerinti intézkedési kötelezettség. A társaság százszázalékos tulajdonosa javaslatára úgy határozott, hogy a saját tőke pótlására részvényesi befizetést hajt végre, amelyet korlátolt felelősségű társaságok esetében alkalmazható pótbefizetéshez hasonlóan visszakövetel, ha a sajáttőke- helyzet helyreállt. Van-e erre lehetőség részvénytársaság esetében is?

[2]

A Gt. korlátolt felelősségű társaság esetén kifejezetten rendelkezik a pótbefizetés intézményéről, míg a részvénytársaság esetén bár nem rendelkezik róla, de nem is tiltja annak alkalmazását. A Gt. 245. §-a alapján, amennyiben a közgyűlésen határozatot hoznak az alaptőke biztosításáról, annak egyik módja lehet az, ha a részvényesek pótolják befizetéseikkel a hiányt. Ebben az esetben a részvényesi befizetés alapja - a törvényi lehetőség alapján hozott - közgyűlési határozat.

A korlátolt felelősségű társaságnál elrendelt pótbefizetés alapja a korábban a társasági szerződésben adott egyhangú felhatalmazás a pótbefizetés elrendelésére. Így részvénytársaság esetén is indokolt egyhangú döntéssel határozatot hozni a befizetés elrendeléséről. Jelen esetben, tekintve, hogy a részvénytársaság egyetlen tulajdonosa vállalja a befizetést, az ilyen típusú alaptőke-biztosításnak nincs törvényi akadálya.

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) a veszteség fedezetére teljesített pótbefizetés elszámolását általánosan tartalmazza - azokra az esetekre, amelyeknél más jogszabály ezt lehetővé teszi -, és nem szűkíti le kizárólag a korlátolt felelősségű társaságokra.

Pótbefizetésként azonban csak a pénzügyileg ténylegesen teljesített összegeket lehet elszámolni, a számvitelben kimutatni, a pótbefizetés közgyűlési határozattal történő előírása önmagában még nem érinti a társaság saját tőkéjét.

A pénzügyileg ténylegesen rendelkezésre bocsátott pénzösszeget a részvénytársaságnak a számviteli törvény 38. § (4) bekezdése alapján - a pótbefizetésre vonatkozó általános szabályok szerint - a lekötött tartalék javára kell elszámolnia.

Változatlan ,hogy egyes külön jogszabályok is tartalmaznak rendelkezéseket az átalakulásra amelyeket figyelembe kell venni ,pl.az 1996.évi LXXXI:törvény –Tao.tv. [3], vagy a z1990.évi XCIII.törvény 26.§(1)g)pontja

Megjegyzés

[3]

Tao.4.§23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha

a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint

b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei - egymáshoz viszonyítva - arányos részesedést szereznek a jogutódokban,

c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be;

Bár a Ptk a Gt.től eltérően .nem rendelkezik az átalakuláshoz készítendő vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetekről, ez nem jelenti azt, hogy ilyenre nincs szükség, csak ennek a szabályait a számviteli törvény 136-140.§-a tartalmazza [4].

Megjegyzés

[4]

2000.évi C. törvény 136. § (1) Gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése (összeolvadása, beolvadása), szétválása (különválása, kiválása) (a továbbiakban együtt: átalakulás) során az átalakuló, az egyesülő, a szétváló (a továbbiakban együtt: átalakuló) (jogelőd) gazdasági társaság(ok) és az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság(ok) eszközeit és forrásait.

(2) Az (1) bekezdés szerinti vagyonmérleget és vagyonleltárt az átalakulás során két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására - a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet) -, majd az átalakulás napjával (végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár).

(3) A vagyonmérleget (a vagyonmérleg-tervezetet és a végleges vagyonmérleget), a vagyonleltárt (a vagyonleltár-tervezetet és a végleges vagyonleltárt) az e törvény szerinti beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó előírások szerint kell elkészíteni a (4)-(9) bekezdésben és a 137-143. §-ban foglaltak figyelembevételével.

(4) A (3) bekezdés szerinti vagyonmérleget - ha törvény másként nem rendelkezik - háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy

a) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, - a 137. § (2) bekezdése, illetve a 139. § (3) bekezdése figyelembevételével - az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket,

b) az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) vagyonmérlege - a (6)-(7) bekezdésben foglaltak figyelembevételével - tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét) [a) pont szerinti vagyonmérleg harmadik oszlopa], a 139. § (2)-(5) bekezdései szerinti eltéréseket ("különbözetek"), illetve a kettő együtteseként a jogutód gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét).

(5) A (4) bekezdés a) pontja szerinti vagyonmérleget külön-külön kell elkészítenie:

a) beolvadás esetében a beolvadó, illetve az átvevő gazdasági társaságnak,

b) összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságoknak.

(6) A (4) bekezdés b) pontja szerinti vagyonmérleg a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát

a) beolvadás esetében beolvadó és átvevő gazdasági társaság megbontásban és együttesen,

b) összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok szerinti megbontásban és együttesen

tartalmazza.

(7) A (4) bekezdés a) pontja szerinti vagyonmérleget az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegének elkészítéséhez meg kell bontani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott módon

a) kiválás esetében a kiválással létrejövő, valamint a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság vagyonmérlegére,

b) különválás esetében a különválással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegére.

(8 A (4) bekezdés a) pontja szerinti könyv szerinti értéket az átalakuló gazdasági társaság e törvény szerinti beszámolója mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatározni azzal, hogy a vagyonmérlegben az értékhelyesbítés és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartaléka nem szerepelhet.

(9) A vagyonmérleget (mind a vagyonmérleg-tervezetet, mind a végleges vagyonmérleget) és az azt alátámasztó vagyonleltárt (mind a vagyonleltár-tervezetet, mind a végleges vagyonleltárt) könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. Az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg.

(10) Ha a kiválásra úgy kerül sor, hogy a társaságtól megváló tag(ok) a társasági vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik (csatlakoznak), akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és e tekintetben a vagyonmérlegek (az azokat alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően alkalmazni kell.

137. § (1) Az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a 23. § szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti (vagyonátértékelés).

(2) Beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, az (1) bekezdés szerinti vagyonátértékelés nem alkalmazható.

(3) Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni.

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete

138. § (1) Az átalakuló gazdasági társaságnak - a társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (amely nem lehet későbbi időpont, mint az átalakulásról való döntés időpontja) - vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni. A vagyonmérleg-tervezetet (azonos fordulónappal) vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az (1) bekezdés szerinti mérlegfordulónapra vonatkozóan tartalmazza az átalakuló gazdasági társaság eszközeinek és kötelezettségeinek, ezek különbözeteként a saját tőkének az értékét könyv szerinti, illetve a 137. § szerinti átértékelési különbözettel korrigált értéken.

(3) A (2) bekezdés szerinti átértékelési különbözeteket a vagyonmérleg-tervezetben külön oszlopban kell kimutatni, és így a harmadik oszlop az eszközök, a kötelezettségek és a saját tőke vagyonértékelés szerinti értékét mutatja.

(4) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eszközönként és a kötelezettségenként külön-külön kimutatott átértékelési különbözetek összevont értékével a saját tőkét kell helyesbíteni, amennyiben

a) az összevont átértékelési különbözet negatív (vagyis összességében a vagyont leértékelték), a különbözettel a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni,

b) az összevont átértékelési különbözet pozitív (vagyis összességében a vagyont felértékelték), a különbözet összegével a tőketartalékot kell megnövelni.

(5) Ha az átalakuló gazdasági társaság nem él [vagy a 137. § (2) bekezdése szerint nem élhet] az átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a saját tőke értéke (a harmadik oszlopban) megegyezik a saját tőke (első oszlopban szereplő) könyv szerinti értékével.

(6) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételében csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és lekötött tartalék tétel szerepelhet, ennek érdekében előzőleg a szükséges átvezetéseket is el kell végezni.

(7) Az átalakuló gazdasági társaság a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete

139. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete jogelőd gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopának adatai - a 136. § (6)-(7) bekezdésében foglaltak figyelembevételével - megegyeznek az átalakuló gazdasági társaság(ok) 138. § szerinti vagyonmérleg-tervezete harmadik oszlopának adataival.

(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;

c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését;

d) a beolvadó, illetve szétváló részvénytársaság részvényesei számára juttatható kiegészítő készpénzfizetés összegét és ezzel azonos értékben a tőketartalék, az eredménytartalék létesítő okirat szerinti csökkenését.

(3) A kiválással létrejövő gazdasági társaságnak - ha élt az átértékelés lehetőségével - a vagyonmérleg-tervezete "különbözetek" oszlopában elkülönítetten kell kimutatnia az átértékelési különbözetet, a 138. § (4) bekezdésében foglaltak szerint.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopában kell kimutatni egyesülés esetén a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során figyelembe nem vehető részesedések (részvények, törzsbetétek) jogelőd gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti értékét az eszközök, illetve a saját tőke csökkenéseként (a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként). A "különbözetek" oszlop szolgál a törvényben külön nem nevesített egyéb tételek rendezésére is.

(5) Egyesülés esetén az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a "különbözetek" oszlopban kell kiszűrni az egyesülő (jogelőd) gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezeteiben szereplő, egymással szemben fennálló követelések-kötelezettségek tételeit a követelések és a kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások csökkentésével, valamint ezen követelések és kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások értékeinek különbözetével a saját tőkét kell (az eredménytartalék változásaként) módosítani.

(6) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) 138. § (1) bekezdése szerinti mérlegfordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezetét (azonos mérlegfordulónappal) tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani.

140. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel.

(2) Ha a saját tőke egyes elemeinek - az előző előírások szerint kialakított - értékétől a (3)-(7) bekezdésben foglaltakat is figyelembe véve a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke - létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő - átrendezéséhez egy további külön oszlopot ("rendezés" oszlop) is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe.

(3) A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai, illetve a 139. §, valamint az (1)-(2) és (4)-(7) bekezdés előírásai szerint kell eljárni, azzal, hogy a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét.

(4)hatályon kívül helyezve

(5) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre.

(6hatályon kívül helyezve

(7) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eredménytartalék összege - az (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételével - csak az (1), (3)-(6) bekezdés, valamint a 138. § (4) bekezdésének a) pontja, illetve a 139. § (3)-(5) bekezdése alapján növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét.

Megjegyzés

BH2004. 373 II. Átalakulás esetén dönthet úgy a jogelőd társaság tagja, hogy a jogutódnak csekélyebb vagyoni hozzájárulással kíván tagja lenni - Nincs akadálya az átalakulással egyidejűleg végrehajtott jegyzett tőke leszállításnak

66/2008. Számviteli kérdés A kiválással létrejövő társaság beolvadhat-e abba a társaságba, amely részben tulajdonosa annak a társaságnak, amelyikből a kiválás történik? Ez esetben a részesedés bekerülési értékét meg kell-e állapítani és rendkívüli bevételként el kell-e számolni? [5]

[5]

66/2008. Számviteli kérdés

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 86. §-ának (2) bekezdése szerint: kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz - mint átvevő társasághoz - csatlakozik. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandók.

A Gt. hivatkozott előírása nem zárja ki azt a lehetőséget, hogy a kiválással létrejövő társaság átvevő társasága az a társaság legyen, amely társaság részbeni tulajdonosa annak a társaságnak, amelyikből a kiválás történik.

A Gt. hivatkozott előírásából az következik, hogy ez esetben nemcsak kiválás történik, hanem beolvadás is. Ezt erősíti meg a 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 136. §-ának (10) bekezdése is.

A Gt. és a számviteli törvény azonban nem tartalmaz tételes előírást arra vonatkozóan, hogyan kell eljárni, ha úgy történik a kiválás, hogy az adott társaságtól megváló tag - az érintett vagyonnal - más, már működő társasághoz csatlakozik, ahol ez a társaság éppen azonos a taggal. A tételes szabályozás hiányában az átalakulás általános előírásait indokolt alkalmazni. Nyilvánvaló, hogy az alkalmazandó elszámolás módszere a tulajdonosnál nem vezethet más eredményre akkor, ha a kiválással, a társaságtól megváló tag vagyonával új társaság jön létre, vagy ha a társaságtól megváló tag a rá jutó vagyonnal egy harmadik társaságba olvad be, vagy ha a társaságtól megváló tag a rá jutó vagyonnal önmagába olvad be.

Az átalakulás általános előírásaiból történő levezetésből következik, hogy - a számviteli előírás alkalmazása során - a tulajdonos a kiválással létrejövő társaságban részesedést (az átalakuló társaságból kilépő tag vagyonának megfelelő értékű, kvázirészesedést) szerez, amelyet a számviteli törvény szerint a kiváláskor állományba vesz az eszközök között, az önmagába történő beolvadáskor pedig - az általános előírások szerint - az eszközök közül kivezet.

A tárgy szerinti beolvadás tartalmában lényegében megegyezik a tőkekivonással történő tőkeleszállítással. A tárgy szerinti esetben is az érintett tulajdonos megszünteti az adott társaságban lévő részesedését, megkapja (magába olvasztja) a megszüntetett részesedésére jutó vagyont. (Annyiban azonban eltér a tőkekivonástól, hogy a rá jutó saját tőke átvétele során eszközökön túlmenően kötelezettségeket is átvesz a tulajdonolt társaságtól.) Alapvető követelmény, hogy a kiválással egyidejűleg végrehajtott beolvadás sem járhat más eredménnyel, mintha a Gt. szerinti és a számviteli törvény 86. §-a szerint elszámolt tőkekivonásra került volna sor.

Az előbbieket összevetve az átalakulásra vonatkozó előírásokkal, következik, hogy

  • az átalakuló gazdasági társaság (amelyből a kiválás történik, nevezzük A társaságnak, amelynek részbeni tulajdonosa B társaság) vagyonmérlegét meg kell bontani a „kiválással létrejövő”, valamint a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság vagyonmérlegére,
  • az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát (a „kiváló társaság” beolvadása esetén is) beolvadó (ez a „kiváló társaság”) és átvevő társaság megbontásban, valamint együttesen tartalmazza,
  • és ezen vagyonmérlegeket egyidejűleg, ugyanazon fordulónappal kell elkészíteni azzal, hogy a kiválással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlegében - a vagyonátértékelés lehetősége miatt - a „beolvadó társaság” vagyona a könyv szerinti értéktől eltérő értékben is szerepelhet.

Az átalakulás általános - ez esetben is alkalmazandó - szabályaiból következik, hogy az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (a B társaságnál) a kiválással létrejött gazdasági társaságban szerzett (kvázi-) részesedésként a megszűnt részesedésre jutó, a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegét a számviteli törvény 86. §-a (3) bekezdésének c) pontja szerint rendkívüli bevételként kell elszámolni. Ezzel egyidejűleg az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (a B társaságnál) az átalakult gazdasági társaságban (az A társaságban) lévő megszűnt részesedésének (üzletrészének) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét a számviteli törvény 86. §-a (6) bekezdésének d) pontja szerint rendkívüli ráfordításként kell elszámolni.

Mivel az adott esetben beolvadásra is sor kerül, az átalakulással (a beolvadással) létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete (majd végleges vagyonmérlege) elkészítésekor alkalmazni kell a számviteli törvény 139. §-a (4) bekezdésében foglaltakat is.

A Gt. 81. §-ának (4) és (5) bekezdése szerint beolvadás esetében tilos az átvevő kft. vagy rt. törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak, a (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint a részvények névértékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

Ez az adott esetben azt jelenti, hogy B társaságnak a kiválással létrejött gazdasági társaságban [a számviteli törvény 86. §-a (3) bekezdésének c) pontja szerinti értéken] szerzett (kvázi-) részesedését (az eszközök közé tartozó, az A társaságtól megváló, az átvevő társasághoz csatlakozó tag vagyonának értékét) az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (a beolvadás utáni B társaság) vagyonmérleg-tervezete (végleges vagyonmérlege) „különbözetek” oszlopában a (kvázi-) részesedések és a saját tőke csökkenéseként [a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a beolvadó gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete (végleges vagyonmérlege) szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként] kell számításba venni.

A leírtakból következik: kiválással más, már működő társaságba történő beolvadás esetében is indokolt megfelelően alkalmazni az átalakulás általános szabályait. Így meg kell állapítani a tulajdonos (az adott esetben B társaság) kiválással létrejött gazdasági társaságban szerzett (kvázi-) részesedésének az értékét, a beolvadás szabályai szerint pedig az így megállapított értéket a saját tőkével szemben kell kivezetni a számviteli törvény 139. §-a (4) bekezdésének előírása szerint.

[2006. évi IV. törvény 86. § (2), 2000. évi C. törvény 136. § (10)]

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések