Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / A létesítő okirat módosítása

X. cím: A gazdasági társaságok közös szabályai

10.3.A létesítő okirat módosítása

10.3.1. A létesítő okirat módosításának esetei

3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei]

(1) A létesítő okirat módosításáról - ha az nem szerződéssel történik- a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.

(2) A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot.

(3) Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.

(4) A létesítő okirat módosítására egyebekben a társaság alapítására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

A Ptk. a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:

Véleményem szerint a Ptk. diszpozitív szabályai (3:4.§(2)-(3) alapján egyhangú határozattal hozható olyan tartalmú létesítő okirati rendelkezés, amely az ügyvezetést jogosítja fel a létesítő okirat módosítására bizonyos kérdésekben , mivel ilyenkor sem a kisebbségi jogok sérelme,sem egyes tagok jogainak hátrányos érintettsége nem merülhet fel,mivel valamennyi tag aláírására (szavazatára) szükség van e rendelkezés elfogadásához. Ezt a jogértelmezést támasztja alá a Ctv.51.§(2a)bekezdésének [1] a Ptk.-val együtt hatályba lépő új rendelkezése,amely szerint pl.a tevékenységi körök változása nem minden esetben igényli a létesítő okirat módosítását.

Megjegyzés

[1]

2006.évi V.törvény 51.§ (2a) Ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a cég tevékenységi körét érinti - kivéve ha az a cég létesítő okiratbeli főtevénységének változása -, az (1) bekezdéstől eltérően nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, hanem a cég a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot a következő változásbejegyzési kérelem mellékleteként köteles benyújtani és a kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban kell átvezetnie a cég tevékenységét érintő változást is.

.A korlátozó rendelkezés hiánya miatt viszont kiterjeszthető a főtevékenység megváltoztatására is a felhatalmazás. Az más kérdés, hogy jogvita tárgya lehet, hogy vannak-e olyan hatáskörök, amelyek nem delegálhatóak, és ha igen, melyek ezek? Pl. feljogosítható-e az ügyvezetés a legfőbb szerv helyett az éves beszámoló elfogadására? Álláspontom szerint ahol van felügyelőbizottság, ott biztosan nem , mivel a 3:120.§(2) alapján ilyenkor ebben a kérdésben a legfőbb szerv dönt,és ettől nem térhetnek el a 3:120.§(4)alapján a létesítő okiratban. Azt majd a bírói gyakorlatnak kell eldöntenie, hogy egyéb esetben lehetőség van-e az eltérésre.

A Ptk. diszpozitív szabályai miatt a létesítő okiratban a tagok a határozathozatalhoz szükséges , jogszabályban meghatározott szótöbbségtől eltérhetnek. Az eltérés korlátját a jogi személyek általános szabályai között található azon kógens rendelkezések adják, amelyek szerint ha e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis,illetve ha a határozat meghozatalához egyhangúságot ír elő, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése is semmis.(3:19.§(3) bekezdése).

Kérdés lehet az is, hogy a 3:102.§(4) bekezdésének az a rendelkezése, hogy a módosító okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk, hogyan értelmezhető a gyakorlatban?

Megjegyzés

BDT2009. 2027. A társaság társasági szerződésének módosítása végrehajtható külön módosító okirattal és legfőbb szervi határozattal is. A szerződésmódosítás formai követelménye mindkét esetben, hogy a társasági szerződés módosítását közokiratba vagy ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

EBH2000. 229. A kft. társasági szerződése nemcsak társasági szerződéssel, hanem taggyűlési határozattal is módosítható.

ÍH 2013.31 I. A létesítő okirat módosítás időpontjának az az időpont számít, amikor a módosítás tárgyában a társaság legfőbb szerve döntését meghozta, illetve, - ha a módosítás szerződéskötéssel történik - az a nap, amikor a módosító szerződést a társaság tagjai aláírták.

II. A létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt, jogi képviselő által aláírt szövegének a cégbírósághoz történő benyújtása csak akkor kötelező, ha a létesítő okirat tartalma a módosítás következtében megváltozik. Ha törvényi rendelkezés folytán adott változás a létesítő okirat módosítását nem igényli, az egységes szerkezetű okirat benyújtására sincs szükség.

III. A létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalása technikai művelet, az eredményképpen létrejövő okirathoz nem fűződik önálló joghatás. Erre figyelemmel a létesítő okirat kelte nem cégjegyzéki adat [Gt. 11. § (1)-(2) bek., 18. § (1) bek.; Ctv. 24. § (1) bek. d) pontja, 51. § (1)-(3) bek.].

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések