Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / Az alaptőke felemelése /14.10.6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása

XIV. cím: Részvénytársaság

14.10. Az alaptőke felemelése

14.10.6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása

14.10.6.1. Alaptőke-emelés nyomdai úton előállított részvényekkel

3:306. § [Alaptőke-emelés nyomdai úton előállított részvényekkel]

(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket - a tőkeemelés végrehajtásának módjától függően - a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő időpontjáról.

(2) A részvények részvénytársaságnak történő átadására legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a határidő leteltét követően érvényteleníti.

(3) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt határidőn belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(4) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket állít elő, amelyek az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosait illetik.

(5) Az alaptőke-emelés lebonyolításával összefüggésben a részvénytársaság birtokában lévő részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvényesnek az e § alapján kiállított, új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el.

Az új Ptk. a Gt. rendelkezéseitől eltérően nem határoz meg határidőt az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény átvételére. Ezen felül az új Ptk. úgy rendelkezik, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe lépő új részvények az előbbi részvények tulajdonosait illetik meg, továbbá a részvényes új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el. Egyúttal az új Ptk. e körben nem rendelkezik a részvények értékesítéséről és bevonásáról. Az új Ptk. nem nevesíti ehelyütt a Cégközlönyt, mint a részvények érvénytelenítéséről szóló határozat közzétételi helyét, hiszen a 3:14. § általános jelleggel rendelkezik úgy, hogy a közzétételi kötelezettségnek – eltérő rendelkezés hiányában – a Cégközlönyben való közzététel útján kell eleget tenni.

Bármely módszerrel történik is az alaptőke felemelése, a tőkeemelésnek a nyilvántartásba való bejegyzése után biztosítani kell azt, hogy a forgalomban lévő részvények összesített névértéke a felemelt alaptőkét tükrözze. A törvény egységesen szabályozza ennek lebonyolítási módjait. Ezek a módozatok lehetnek

  • új részvények előállítása a régiek érintetlenül hagyásával,
  • a korábban kibocsátott részvények adatainak megváltoztatása, azaz a részvény felülbélyegzése, vagy
  • a részvény kicserélése.

E módszerek közül a felülbélyegzés és kicserélés a korábban kibocsátott, nyomdai úton előállított részvények begyűjtését is igényli, ezért a szabályozás erre a mozzanatra is kitér.

A korábbi általános szabály (Gt. 260. § (1) bekezdés) szerint az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények beszolgáltatására, illetve az új, felülbélyegzett illetve kicserélt részvények átvételére legalább 30-30 napot kell biztosítani. Ez a szabály most annyiban változott, hogy az új Ptk. 3:306. § (2) bekezdésének első mondata az alapszabály eltérő rendelkezésének lehetőségéről nem tesz említést. A megfogalmazásból egyértelműen következik, hogy 30 napnál hosszabb időt minden további nélkül biztosíthat a társaság a részvények beadására. Tekintettel arra, hogy az új Ptk. szabályozási koncepciója a kógencia primátusa helyett a diszpozitivitást helyezi előtérbe, arra a megállapításra juthatunk, hogy a semmisségi keretszabály ˙3:4.§) keretei között 30 napnál rövidebb időtartam meghatározása is lehetséges, hiszen a határidő elmulasztása az új szabályozás szerint a részvényes tagsági jogát nem szünteti meg, így pedig a részvényesek érdekei sem sérülnek.

A határidőben be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság továbbra is érvénytelenné nyilvánítja, hiszen nem megengedhető, hogy olyan érvényes részvények legyenek fogalomban, amelyek nem felelnek meg a részvénytársaság alapszabályában foglaltaknak. Az érvénytelenített részvény helyett előállított részvény átvételére azonban a törvény nem határoz meg határidőt. Ez a részvény a részvényes vagyonának tekintendő, és ezért az sem indokolt, hogy a részvény kiadására irányuló jog elévüljön. A társaságnak nincs érdeksérelme abból, ha egyes részvényesek nem veszik át a nekik járó részvényeket, hiszen nincs olyan kötelezettsége a részvényesnek, amelynek értelmében részvényesi jogait mindenképpen gyakorolnia kellene. A részvénytársaság tehát akkor is zavartalanul működhet, ha egyes részvényesek nem gyakorolhatják részvényesi jogaikat, mert nincsenek a részvény birtokában.

A Gt. 260. §-ának szabályozása meglehetősen durva beavatkozást jelentett a részvényesek tulajdoni viszonyaiba. Az új Ptk. szabályai ennél méltányosabb megoldási lehetőséget teremtenek: az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe újonnan előállított részvények lépnek, de ezeket nem értékesítheti a társaság, hanem azok – a fentiek szerint – az érvénytelenített részvények tulajdonosait illetik meg.

Olvasmány

Gál Judit: A részvénytársasági szabályok változásai a Ptk.-ban. Gazdaság és Jog, 2013/7-8. 14-20 p.

Petrik Ferenc (szerk.): Polgári Jog - Kommentár a gyakorlat számára 1-2-3. köt. 3. kiad. Budapest, 2013, HVG-ORAC

Vékás Lajos (szerk.), Gárdos Péter (munkatárs): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest 2013, Complex Kiadó

14.10.6.2. Alaptőke-emelés dematerializált részvényekkel

3:307. § [Alaptőke-emelés dematerializált részvényekkel]

Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

Összhangba kell hozni a részvénytársaság részvényszerkezetét a felemelt alaptőkével, hiszen vagy a részvények száma, vagy azok névértéke, esetleg mindkettő a tőkeemelés folytán megváltozik.

Előfordulhat, hogy egy részvénytársaság eltérő előállítású módú (nyomdai úton előállított és dematerializált), különböző sorozatba tartozó részvényeket bocsátott ki. Ebben az esetben a Ptk. 3:306. § és a jelen § szabályait együttesen kell alkalmazni.

Az előbb kifejtettek megfelelően irányadóak, ha a tőkeemeléssel összefüggésben a részvények előállítási módja megváltozik, pl. a nyomdai úton előállított részvények helyett a tőkeemelés végrehajtása után dematerializált részvényekkel rendelkezik a részvénytársaság. Ebben az esetben a részvények benyújtására, a meghatározott határidő lejártának jogkövetkezményeire a Ptk. 3:306. § rendelkezéseit kell alkalmazni. Nem irányadóak ugyanakkor az ott tárgyalt, a részvények átvételére vonatkozó szabályok: a részvények átadását és a szükséges nyilatkozat megtételét követően a részvényesnek további teendője nincs, a szükséges intézkedések megtétele az igazgatóság feladata.

A Gt. 261. §-ának megfogalmazása eredetileg módot adott arra, hogy az alapszabály a törvényi 15 naptól eltérjen. Az új Ptk. ilyen jellegű kifejezett rendelkezést nem tartalmaz, ugyanakkor a társasági jog újrakoncepcionálásából – azaz a diszpozitivitás szabályozási rendjéből – következően arra a megállapításra juthatunk, hogy továbbra is van mód a 15 napos határidőtől való eltérésre. Figyelemmel kell lenni ugyanakkor arra, hogy az értesítési idő túlzott meghosszabbodása a részvényesi joggyakorlását hosszabb ideig korlátozhatja, ami már felveti az új Ptk. 3:4. § (3) bekezdésében megfogalmazott tilalom alkalmazhatóságát.

Olvasmány

Petrik Ferenc (szerk.): Polgári Jog - Kommentár a gyakorlat számára 1-2-3. köt. 3. kiad. Budapest, 2013, HVG-ORAC

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések