Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / Az alaptőke felemelése /14.10.3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

XIV. cím: Részvénytársaság

14.10. Az alaptőke felemelése

14.10.3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

14.10.3.1. Az alaptőke-emelés előfeltételei

3:300. § [Az alaptőke-emelés előfeltételei]

A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.

Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés szabályai alapvetően megmaradtak, néhány apróbb eltérést találunk csak. A 3:300. § szövege a Gt. 259. §-hoz viszonyítva könnyebben érthető, mert elmarad a számviteli törvényre történő többszörös utalás, noha a tartalom nem változott.

A Gt. 259. § (1), (3) és (4) bekezdésének rendelkezései maradtak az alaptőke-emelés ezen szabályai között (a 3:301. §-ban találhatóak), a Gt. 259. § (2) bekezdésében meghatározott, igazgatási hatáskörben végrehajtott alaptőke-emelés esetére szóló előírás pedig általánosabb megfogalmazásban a 3:294. §-ban található.

A Gt. 260-261. §-ának az alaptőke-emeléshez tartozó részvény-előállítási rendelkezései, miután azok nem kizárólag a jelen alaptőke-emelési mód velejárói, a többi tőkeemelési mód tárgyalását követő önálló alcím alatt a 3:306-3:307. §-ban nyertek elhelyezést.

Nem találjuk a 3:300. §-ban a Gt. 259. § (2) bekezdésének azon előírását, hogy az igazgatósági jogkörben történő ilyen alaptőke-emelés estén az igazgatóság a közbenső mérleg elfogadására is jogosult, ez azonban nem jelent elszakadást az eddigi szabályozástól, mert a felhatalmazást a 3:294. § (2) bekezdése általános érvénnyel tartalmazza.

A tőkeemelésnek ez a módja csak zártkörű lehet, miután az alaptőkén felüli vagyon a társaságnál már meglévő részvényesek befektetésének, működő tőkéjének eredménye, a vagyonnövekmény alaptőkésítése csak ennek értékpapírjukban történő nevesítését jelenti.

14.10.3.2. Az alaptőke-emelés végrehajtása

3:301. § [Az alaptőke-emelés végrehajtása]

(1) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban módosítani kell az alapszabályt, és meg kell határozni, hogy az alaptőke-emelés végrehajtása új részvények előállításával, a részvények felülbélyegzésével vagy kicserélésével történik.

(2) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

Az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítésével megvalósuló tőkeemelés fogalmi ismérve, hogy zártkörű tőkeemelés, figyelemmel a fent kifejtettetekre is, ugyanakkor a Tpt. 14. §-ában írt feltételek megvalósulása esetén határozható el ez a tőkeemelési eset. Az alaptőkén felüli vagyon alaptőkésítésével megvalósuló tőkeemelés egy fázisban végrehajtott tőkeemelés, a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása nem válik külön. A tőkeemelésről döntő határozat mellett dönteni kell az alapszabály tőkeemeléssel összefüggő tartalmú módosításáról is. Ez utóbbi döntés azonban, figyelemmel a Ptk. 3:276. § (2) bekezdésben írtakra, a tőkeemelésről döntő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő, vagyis külön szavazni e kérdésben nem kell.

A 3:301. § (2) bekezdésében foglalt előírás - noha a törvényszöveg ezt kifejezetten külön nem hangsúlyozza - feltehetőleg kógens, eltérést nem engedő szabály. Az rt. vagyonnövekménye a részvényesek által befektetett tőkéből adódott, így a részvényesek magánvagyonához a tőkeemelés előtt is hozzátartozott névértékarányosan a jegyzett tőkén felüli vagyon megfelelő része, így súlyos érdeksérelmet szenvednének, ha a jegyzett tőkén felüli vagyon egészben vagy részbeni alaptőkésítése során az őket megillető értéknél kevesebbek kapnának.

Erre tekintettel - a 3:4. § iránymutatására is figyelemmel - a 3:301. § (2) bekezdését eltérést nem engedő szabálynak kell minősíteni.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.10.4. Alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatalával

14.10.4.1 A dolgozói részvény kibocsátásának szabályai

3:302. § [A dolgozói részvény kibocsátásának szabályai]

(1) Dolgozói részvény kibocsátása esetén a részvénytársaság által fedezendő ellenértéket a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonából kell fedezni.

(2) A dolgozói részvények forgalomba hozatalával történő tőkeemelésre az új részvények zártkörű fogalomba hozatalával kapcsolatos, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés szabályait megfelelően alkalmazni kell.

A 3:302. § a dolgozói részvények forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelési módozatot a Gt.-nél szikárabban fogalmazza meg, azonban a lényeg nem változott. A tőkeemelésnek ez a fajtája valójában nem önálló tőkeemelési procedúra, mivel ez az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelésnek sajátos keveréke, melyre mindkét tőkeemelés szabályait értelemszerűen alkalmazni kell [3:302. § (2) bek.]. A dolgozói részvény kibocsátásával kapcsolatos részletesebb előírásokat a 3:236. §-ban és a 3:237. §-ban találjuk.

Vissza a tartalomjegyzékhez

14.10.5. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával

14.10.5.1. Feltételes alaptőke-emelés

3:303. § [Feltételes alaptőke-emelés] [1]

(1) A részvénytársaság feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható vagy átváltozó kötvények forgalomba hozatalával.

(2) A forgalomba hozott átváltoztatható vagy átváltozó kötvények névértékének összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.

(3) Az átváltoztatható kötvényt az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani. Az átváltozó kötvény a kötvényben meghatározott feltétel bekövetkezte esetén alakul át részvénnyé.

(4) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) azt, hogy a kötvény kibocsátása zártkörűen vagy nyilvánosan történik;

b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;

c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának, ill. átalakulásának feltételeit, időpontját;

d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;

e) kötvény zártkörű kibocsátása esetén a kötvények átvételére jogosult személyeket és az általuk jegyezhető kötvények számát, névértékét, kibocsátási értékét és sorozatát.

Megjegyzés

[1]

A jogszabályhely a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazadási tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény által módosított szöveget tartalmazza.

Az átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával történő alaptőke-emelés szabályai is alig módosultak, a szövegezés némileg pontosabb, és az igazgatóság felhatalmazásával kapcsolatos szabályt sem itt találjuk, mivel azt – minden tőkeemelési esetkörre érvényesen – általánosságban a 3:294. § fogalmazza meg.

A szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazadási tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény 42. §-a iktatta be a 3:303. § átváltozó kötvényekre utaló részeit, tekintettel arra, hogy ezen törvény hozta létre mind a Gt. mind pedig az új Ptk. számára (3:240/A. §) az úgynevezett átváltozó kötvény intézményét.

Az alaptőke-emelés negyedik módja az átváltoztatható kötvények részvénnyé történő átalakításával végbemenő tőkeemelés. Megjegyzendő, hogy a Ptk. Harmadik Könyve a kötvényekkel kapcsolatos szabályokat átcsoportosítja.

A Gt. 194. § eredetileg önálló alcímben foglalkozott az rt. által kibocsátható speciális kötvényfajtával, a jegyzési jogot biztosító és az átváltoztatható kötvénnyel, majd a 263-265. §-ban ez utóbbi kötvény segítségével történő tőkeemelés szabályait taglalta.

A Ptk. Harmadik Könyve szakít ezzel a szabályozási technikával, és a két kötvényfajtát fogalmi kapcsolódásuknak megfelelően helyezte el a törvényben. Az új részvények forgalomba hozatala során jegyzési elsőbbséget, illetve a részvények átvételére elsőbbséget biztosító kötvényt a 3:297. §-ban szabályozta, és itt találhatóak a Gt. 194. §-ának a jegyzési jogot biztosító kötvényre irányadó előírásai.

Az alaptőke átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával történő felemelésének 3:303. §-ban meghatározott szabályai közé kerültek az átváltoztatható kötvények a Gt. 194. §-ában írt azon normái, amelyek a Ptk. részvénytársasági szabályozásának más helyein nem nyertek megfogalmazást.

A 3:303. § (3) bekezdésben találjuk az átváltoztatható és az átváltozó kötvény lényegi tulajdonságának megfogalmazását. Eszerint az átváltoztatható kötvényes kérésére az ilyen kötvényt részvénnyé kell alakítani. A bekezdés második fordulata pedig az új jogintézményként létrejött átváltozó kötvény alapvető jellemzőit határozza meg: ezen kötvénytípus a kötvényben előre meghatározott feltétel megvalósulása esetén automatikusan részvényé alakul át, a kötvény tulajdonosa az előre meghatározott időpontot megelőzően a részvény átalakítását nem kérheti. Ezért az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala feltételes alaptőke-emelést jelent, azért feltételeset, mert az átváltoztatható kötvények tulajdonosaitól függ, hogy kérik-e kötvényeik átalakítását részvényekké a közgyűlési határozatban meghatározott határidőn belül, illetve milyen mértékben, arányban élnek ezen jogosultságukkal. Az átváltoztatható kötvény, mint minden kötvény, hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, forgalomba hozatalára sor kerülhet a Tpt. vonatkozó szabályainak betartásával mind nyilvánosan, mind zártkörűen.

A feltételes tőkeemelés szükségszerűen három fázisban zajlik le, a közgyűlésnek először az átváltoztatható vagy átváltozó kötvények forgalomba hozataláról kell döntenie, majd ha az eredményes volt, az rt. létesítő okiratát kell módosítania a 3:250. § (2) bekezdés c) pontja szerinti körben, végül a 3:305. § (2) bekezdésében meghatározott időpontban, időpontokban kell a közgyűlésnek döntenie az alaptőke felemeléséről.

A feltételes alaptőke-emelést elhatározó, vagyis az átváltoztatható vagy átváltozó kötvények kibocsátásáról döntő közgyűlési határozat minimális tartalmát a 3:303. § (4) bekezdés tételesen felsorolja, azaz ebben a közgyűlési határozatban kell azt az objektív feltételrendszert is meghatározni, mely az átváltozó kötvények részvénnyé alakulását eredményezi.

14.10.5.2. A kötvénykibocsátás következményei

3:304. § [A kötvénykibocsátás következményei]

(1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül módosítani az alapszabályt.

(2) Ha a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.

Az eredménytelen kötvényjegyzés változatlanul bejelentendő a nyilvántartó cégbíróságnak, a 3:304. § azonban – éppúgy és éppolyan okból, mint a részvényjegyzés meghiúsulásánál – nem tesz említést arról, hogy ezt a bejelentést elektronikusan kell megtenni.

A Tpt. szabályai határozzák meg, mikor eredményes a kötvénykibocsátás. Ha a kötvénykibocsátás eredményes, a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 60 napon belül kell egy újabb közgyűlést megtartani és azon az alapszabályt módosítani a 3:250. § (2) bekezdés c) pontjában foglaltaknak megfelelően.

Abban az esetben, amikor a kötvény forgalomba hozatala eredménytelen, a közgyűlést nem kell összehívni. Az igazgatóság feladata, hogy tájékoztassa a cégbíróságot a forgalomba hozatal eredménytelenségéről, így mind a cégbíróság, mind a cégiratokba betekintők tudomást szereznek e tényről.

14.10.5.3. Kötvény helyett részvény igénylése

3:305. § [Kötvény helyett részvény igénylése és kötvény részvénnyé történő átváltozása] [1]

(1) Az átváltoztatható kötvény tulajdonosa a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban - nyomdai úton előállított kötvények esetén a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával - kötvényei helyébe részvényt igényelhet.

(2) Az átváltoztatható kötvény átváltoztatásáról szóló nyilatkozat megtételével, az átváltozó kötvény átváltozására előírt feltétel bekövetkeztével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.

(3) Az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát vagy az átváltozó kötvény átváltozására előírt feltétel bekövetkeztét követően az igazgatóság – az átváltozó kötvény esetén a feltétel bekövetkeztének megállapítása mellett – haladéktalanul intézkedik az alaptőke-emelés nyilvántartásba történő bejegyzése iránt, azzal, hogy az alapszabály módosítására nincs szükség. Az alaptőke-emelés során a nyilvántartásba vételre és a részvény kiadására, jóváírására vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

Megjegyzés

[1]

A jogszabályhely a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazadási tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény által módosított szöveget tartalmazza.

A szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazadási tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény 43. §-a iktatta be a 3:303. § átváltozó kötvényekre utaló részeit, tekintettel arra, hogy ezen törvény hozta létre az új Ptk. számára is (3:240/A. §) az úgynevezett „átváltozó kötvény” intézményét.

A Ptk. 3:305. § ben a régivel (a Gt. 265. §) azonosak a kötvény helyett részvény igénylésével kapcsolatos előírások. Egyetlen pontosítást találunk a 3:305. § (1) bekezdésében, ugyanis a régi törvényszöveg csak általában a kötvényeknek a kötvényes írásbeli kérelmével együtt az igazgatósághoz történő benyújtásáról beszél, ami nyilvánvalóan csak a papír alapú, fizikai valójában megjelenő kötvényre vonatkozhat. Ezért a Ptk. 3:305. § (1) bekezdésének első mondata már csak a nyomdai úton előállított kötvényekre vonatkoztatja a hivatkozott szabályt.

Az átváltoztatható kötvényes joga, hogy a kötvény futamidején belül hitel/tőke konverziót igényeljen -akár több részletben is. Az igazgatóság felé egyoldalú nyilatkozattal írásban kell bejelentenie igényét a részvényekre, kötvényei helyett illetve nyomdai úton előállított kötvények esetében azok igazgatóság részére történő benyújtásával igényelhet részvényt.

A törvény a bírói gyakorlatot követve a Ptk. 3:216. § (1) bekezdésében foglaltakkal összhangban rögzíti, hogy a kötvénytulajdonos a nyilatkozat megtételével nem válik azonnal a részvénytársaság részvényesévé csak részvényutalvány tulajdonossá, hiszen a tőkeemelésre nem a nyilatkozattal egyidejűleg, hanem a (2) bekezdésben meghatározott időpontban kerül sor.

Az átváltozó kötvény – szemben az átváltoztatható kötvénnyel – olyan vegyes jellegű jogintézmény, amely pillanatnyi formájában éppen hiteljogviszonyt testesít meg, azonban kötvényben meghatározott feltétel bekövetkeztekor a hiteljogviszony tagsági jogviszonnyá, társasági részesedéssé változik át. A lényege ugyanakkor nemcsak a tagsági joggá történő átalakulás bizonyossága, hanem az az objektív kritériumrendszer, amelynek meghatározása alapján a feleknek – azaz a kötvény kibocsátójának és a kötvényesnek – a kötvény lejegyzését/átvételét követően nincs ráhatása vagy befolyása arra, hogy a kötvény mikor alakul át társasági részesedéssé. Megállapítható tehát, hogy az átváltozó kötvény tagi jogviszonnyá történő átalakulása éppen a szubjektív elemet – a felek akaratát – szűri ki a rendszerből, ami lényegesen nagyobb pénzügyi stabilitást és biztonságot jelent a forgalomba hozó számára. Fontos kiemelni, hogy az átváltozó kötvény olyan „kvázi kötvény”, amelynél a forgalomba hozatal alapjául szolgáló hiteljogviszony semmilyen esetben sem végződhet a hitel és kamatai visszafizetésével, így garantálható, hogy a hitel összege – akár hitel, akár később alaptőke formájában – a részvénytársaság rendelkezésére fog állni.

A tőkeemelésre a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártát követően haladéktalanul kell hogy sor kerüljön.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések