Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / A részvénytársaság szervezete /14.9.3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló

XIV. cím: Részvénytársaság

14.9. A részvénytársaság szervezete

14.9.3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló

14.9.3.1 A részvénytársaság felügyelőbizottsága

3:290. § [A részvénytársaság felügyelőbizottsága]

(1) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál - a gazdasági társaságok közös szabályaiban meghatározott eseteken kívül - felügyelőbizottság választása akkor is kötelező, ha a társaság nem egységes irányítási rendszerben működik. Az igazgatótanács független tagjainak arányára és függetlenségére vonatkozó szabályokat ebben az esetben a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál ügydöntő felügyelőbizottság nem működhet.

(3) Zártkörűen működő részvénytársaságnál, ha a szavazati jogok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik, a felügyelőbizottságot létre kell hozni.

(4) Az alapszabály e §-ba ütköző rendelkezése semmis.

Az új Ptk. szerinti szabályozás tartalmilag megegyezik a Gt.-ben foglaltakkal. Az új Ptk. egyértelművé teszi, hogy a szavazatok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek kérelmére kell zrt. esetében a felügyelőbizottságot létrehozni, azaz nem egy részvényesnek önmagának kell legalább öt százaléknyi szavazati joggal rendelkeznie. A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező eseteiről a gazdasági társaságok közös szabályai rendelkeznek (3:119. §).

A felügyelőbizottságra vonatkozó általános rendelkezések a Ptk. 3:26-3:28. §-ban, illetve a Ptk. 3:119-3:128. §-ban találhatók. Eszerint a testület a „tulajdonosi ellenőrzés szerve”.

Ezen általános szabályok diszpozitívok az általános szabályok a Harmadik Könyv elején [Ptk. 3:4.§] rögzített semmisségi elvek és főszabályok, illetve a 3:120.§ (az FB jogköre), 3:121§ (1) (3 tagos minimum), 3:124.§ (2) és 3:127.§ (munkavállalói részvétel szabályai) szerinti kógens keretek között.

A részvénytársaságokra vonatkozó sajátos szabályok ehhez képest kógensek:

  • Mindig kötelező FB-t létrehozni, ha a dualista (külön igazgatóság és felügyelőbizottság) irányítási rendszert alkalmazzák.
  • Kizárt az FB az egységes vállalatirányításnál ahol az igazgatótanács (= igazgatóság+felügyelőbizottság összevonva 3:286-288.§) az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat egyaránt ellátja.
  • Nyílt rt. esetében kizárt az ügydöntő felügyelőbizottság létesítése - érvényesül az ellenőrzési feladatoknak az ügyvezetési funkcióktól való teljes elkülönítettség követelménye (összhangban pl. a nemzetközi auditszabályokkal).
  • Zrt: kisebbségvédelmi garanciális jog: a kisebbség úgy ítéli meg, hogy érdekeinek védelme miatt szükséges lenne egy elkülönült ellenőrző szervet felállítani, akkor e kérés teljesítése kötelező a társaság számára (szankció az általános szabályok szerint a 3:34.§ [a jogi személy törvényességi felügyelete] alapján).
Olvasmány

Petrik Ferenc (szerk.): Polgári Jog - Kommentár a gyakorlat számára 1-2-3. köt. 3. kiad. Budapest, 2013, HVG-ORAC

Vékás Lajos (szerk.), Gárdos Péter (munkatárs): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest 2013, Complex Kiadó

14.9.3.2. Auditbizottság

3:291. § [Auditbizottság]

(1) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál kötelező auditbizottság létrehozása, amely a felügyelőbizottságot, illetve az igazgatótanácsot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.

(2) Az auditbizottságot a közgyűlés a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács független tagjai közül választja. Az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.

(3) Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.

(4) Az auditbizottság három tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú auditbizottság felállítását írja elő.

Az új Ptk. abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az auditbizottság hatáskörébe tartozó ügyek tételes felsorolása helyett az auditbizottság funkciójára, céljára utaló feladat-meghatározást tartalmaz.

Az Európai Parlament és a Tanács 2006/43/EK irányelve írja elő az auditbizottság létrehozásának kötelezettségét a közérdeklődésre számot tartó jogalanyokban. E szabályokat a 2012. január 1-jei Gt.-módosítással harmonizálta. Ugyan az új Ptk nem tartalmaz felsorolást az auditbizottság feladataikról, de az irányelv azt (is9 rendezi. Problémákat vethet fel az alapszabály és az irányelv rendelkezéseinek kollíziója, hiszen az irányelv (mint európai uniós jogi norma) csak egyes esetekben bír – és akkor is csupán vertikális – közvetlen hatállyal.

Az auditbizottságot az igazgatótanács/felügyelőbizottság független tagjai közül választja a közgyűlés, és legkevesebb három tagból áll, munkája színvonalát erősíti, hogy legalább egy tagjának speciális (számviteli vagy könyvvizsgálói) szakképesítéssel kell rendelkeznie. Célszerű olyan létszámban felállítani az igazgatótanácsot/felügyelőbizottságot, hogy legyen annyi független tagja, amely módot ad az auditbizottság megválasztására.

Olvasmány

Petrik Ferenc (szerk.): Polgári Jog - Kommentár a gyakorlat számára 1-2-3. köt. 3. kiad. Budapest, 2013, HVG-ORAC

Vékás Lajos (szerk.), Gárdos Péter (munkatárs): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest 2013, Complex Kiadó

14.9.3.3. Könyvvizsgáló

3:292. § [Könyvvizsgáló]

Részvénytársaságnál állandó könyvvizsgáló működik; nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis.

Az új Ptk. abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kimondja, nyrt. esetében állandó könyvvizsgáló alkalmazása kötelező, míg zrt. esetén nem tiltott az eltérő rendelkezés, értelemszerűen abban az esetben, ha egyéb jogszabály (pl. a számviteli törvény) alapján sem kötelező a könyvvizsgálat.

A könyvvizsgálat általános szabályai a Ptk. 3:38. § és a Ptk. 3:129-3:131. §-ban találhatók meg. A Ptk. 3:292. § csak a részvénytársaságoknál előforduló különös előírásokat tartalmazza: a törvény az állandó könyvvizsgáló igénybevételét minden részvénytársaság számára előírja. Ugyanakkor zártkörűen működő részvénytársaság esetén elismeri annak lehetőségét, hogy az alapszabályban ettől eltérően rendelkezzenek, azaz ne alkalmazzanak állandó könyvvizsgálót, hanem csak a számviteli szabályok szerinti esetekben vegyenek igénybe könyvvizsgálói szolgáltatásokat.

Olvasmány

Petrik Ferenc (szerk.): Polgári Jog - Kommentár a gyakorlat számára 1-2-3. köt. 3. kiad. Budapest, 2013, HVG-ORAC

Vékás Lajos (szerk.), Gárdos Péter (munkatárs): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest 2013, Complex Kiadó

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések