Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / A részvénytársaság szervezete /14.9.1.3. Részvétel a közgyűlésen

XIV. cím: Részvénytársaság

14.9. A részvénytársaság szervezete

14.9.1. A közgyűlés

14.9.1.3. Részvétel a közgyűlésen

14.9.1.3.1. Részvételre jogosultság

3:273.§ [Részvétel a közgyűlésen]

(1) A zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ezt az időpontot nem lehet a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapnál korábban meghatározni; semmis az alapszabály ettől eltérő rendelkezése.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

(4) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya megengedi, hogy a részvényes szavazati jogát a közgyűlést megelőzően postai úton gyakorolja, e jog gyakorlását érvényesen csak olyan feltételhez kötheti, amely a részvényes személyazonossága megállapításához szükséges.

A Ptk. egyértelműen rögzíti, hogy részvényes csak akkor vehet részt a közgyűlésen, a részvénykönyvbe bejegyezték. Annak érdekében, hogy az elmúlt években kialakult viták elkerülhetőek legyenek, a Ptk. nyrt. esetén kógens módon rögzíti, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzésre a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapig kell, hogy sor kerüljön. Zrt. esetén ilyen főszabály kimondása nem szükséges, a Ptk. itt garanciális szabályként csupán annyit rögzít, hogy ha a kérdést mégis rendezi az alapszabály, akkor két munkanapnál korábbi határidőt nem határozhat meg. Elhagyja ugyanakkor a Ptk. a Gt. 304.§-ában rögzített 18 órás határidőt. Változatlanul rögzíti a Ptk. hogy a részvételi korlát nem érinti a részvényes átruházási jogát, az csupán a közgyűlésen való részvételre jogosult személyt határozza meg.

A Ptk. saláta kiegészítette a 3:273. §-t egy új (4) bekezdéssel, amely a postai úton történő szavazás feltételeit korlátozza. A 2007/36/EK irányelv 12. cikke rögzíti, hogy a tagállamoknak lehetővé kell tenniük a nyilvánosan működő részvénytársaságok számára a levélben történő szavazás lehetőségét. Az irányelvnek való megfelelés érdekében a jogalkotó szükségesnek látta annak kimondását, hogy a szavazati jog ilyen formában történő gyakorlása csak meghatározott célhoz kötött feltételek mentén korlátozható.

14.9.1.3.2. Jelenléti ív

3:274.§ [Jelenléti ív]

(1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét vagy székhelyét, részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

A Ptk. a Gt. 233.§-ával érdemben azonosan szabályozza a jelenléti ív vezetését, meghatározva a jelenléti ív tartalmát és hitelesítőit.

14.9.1.4. Határozathozatal

14.9.1.4.1. Határozatképesség

3:275.§ [Határozatképesség]

(1) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot zártkörű részvénytársaság esetén legalább három, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze. Az alapszabály három, illetve tíz napnál rövidebb és huszonegy napnál hosszabb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.

(2) A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését.

(3) A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. Nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

(4) A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlés esetén a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.

A határozatképesség általános szabályát a 3:18.§ tartalmazza. E szerint a határozatképesség feltétele, hogy a közgyűlésen a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vegyen. Ha a közgyűlés nem határozatképes, megismételt közgyűlés tartására kerülhet sor, ha ezt a meghívó tartalmazza. A közgyűlés és a megismételt közgyűlés között a Gt. 305.§ (1) bekezdése szerint legalább tíz napnak el kell telnie. A Ptk. pontosabban meghatározza az időközt: zrt. esetén 3-21, nyrt. esetén 10-21 napnak kell eltelnie, az ezen korlátokba ütköző kikötés semmis.

A Gt. 234.§ (3) bekezdése az alapszabály rendelkezése esetén tette lehetővé a közgyűlés felfüggesztését, ezt a Ptk. külön felhatalmazás hiányában is lehetővé teszi.

14.9.1.4.2. A határozathoz szükséges többség

3:276.§ [A határozathoz szükséges többség]

(1) A közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megváltoztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról.

(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása céljából kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó határozata az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a létesítő okirat módosításához szükséges egyhangú határozathozatalra vonatkozó rendelkezést nem kell alkalmazni.

A határozathozatal általános szabályát a 3:19.§ tartalmazza. E szabályokat kiegészítve rögzíti a Ptk. 3:276.§ (1) bekezdése, hogy meghatározott kérdésekben történő határozathozatalhoz – az általános szabálytól eltérően – háromnegyedes szótöbbség szükséges. A 3:19.§ (3) bekezdéséből következően e szabály diszpozitív, az eltérő szabályozásnak a korlátját az képezi, hogy a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.

14.9.1.4.3. Közgyűlési határozathoz való hozzájárulás

3:277.§ [Közgyűlési határozathoz való hozzájárulás]

(1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók.

(2) Semmis a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának az (1) bekezdésben foglalt szabálytól eltérő rendelkezése.

A Ptk. fenntartja a Gt. 237.§-át, amely biztosítja, hogy az egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jog hátrányosan csak speciális eljárásban, az érintettek külön hozzájárulása esetén módosítható. A Gt. 305.§-ától – amely a Gt. 237.§-át nyrt. esetén nem rendelte alkalmazni – eltérően a Ptk. a 3:277.§ (1) bekezdés rendelkezéseit nyrt. esetén is alkalmazni rendeli, az attól való eltérést semmisséggel szankcionálja.

14.9.1.4.4. Jegyzőkönyv

3:278.§ [Jegyzőkönyv]

(1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;

c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

e) a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.

(3) A részvénytársaság igazgatósága köteles a közgyűlési jegyzőkönyvet, valamint a jelenléti ívet saját dokumentumai között elhelyezni és megőrizni.

(4) A nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.

(5) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Nem változtat a Ptk. a jegyzőkönyv vezetésének kötelezettségén és a jegyzőkönyv tartalmán, valamint a jegyzőkönyv aláírásának és hitelesítésének, valamint a jegyzőkönyvről történő másolat- és kivonatkérés szabályain. Változás a Gt. 238.§ (3) bekezdéséhez képest, hogy csak a nyilvánosan működő részvénytársaság köteles a jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet benyújtani a bíróságnak. Zrt. esetén a Ptk. a jegyzőkönyv és a jelenléti ív megőrzésének a kötelezettségét írja elő. E kötelezettség nyrt. esetén is érvényesül.

A Ptk. saláta pontosította a 3:278. § (1) bekezdés e) pontjának a szövegét. A pontosítás a 2007/36/EK irányelvnek a határozathozatal körében rögzítendő adatok körét meghatározó 14. cikk (1) bekezdésével való összhangot szolgálja.

14.9.1.4.5. Határozatok nyilvánosságra hozatala

3:279.§ [Határozatok nyilvánosságra hozatala]

A nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat köteles nyilvánosságra hozni.

A határozatok nyilvánosságra hozatalának kötelezettsége nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén nem változik. Az általános szerkesztési elveknek megfelelően a Ptk. elhagyja a Gt. 306.§-ának a közzététel módja és időpontja kapcsán a külön törvényre történő utalását. A változás azonban értelemszerűen nem jelenti azt, hogy külön törvény ne határozhatná meg a közzététel módját és idejét.

14.9.1.4.6. Konferencia-közgyűlés feltételei

3:280.§ [Konferencia-közgyűlés feltételei]

(1) Ha az alapszabály lehetővé teszi, hogy a részvényesek személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vegyenek részt a közgyűlésen, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen történő megjelenéssel vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Azokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével vesznek részt.

(2) Az elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.

(3) Nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől vagy a hirdetmény közzétételétől számított öt napon belül – az ok megjelölésével – írásban tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.

Mivel a Gt. 240.§-a az alapszabály lehetséges tartalmára adott „javaslatokat”, a rendelkezések a Ptk. szabályozási módszere mellett nem voltak fenntarthatóak. Az (1) bekezdést, amely rögzítettek, hogy az alapszabály rendelkezhet arról, hogy az éves közgyűlésen csak személyes megjelenéssel lehet részt venni, a Ptk. elhagyta. A (2) bekezdést, amely az internetkapcsolat módjára vonatkozó előírást tartalmazott, a Ptk. 3:111.§ (2) bekezdése általános formában rögzíti. A (3) bekezdést, amely szerint az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvényesek legalább 5%-a a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását kéri, a Ptk. az alapszabály külön kikötése nélkül érvényesülő főszabállyá tette. Egyebekben a szabályozáson a Ptk. nem változtatott: az alapszabály rendelkezése alapján van arra lehetőség, hogy a részvényesek személyes megjelenés helyett konferencia-közgyűlésen vegyenek részt.

14.9.1.4.7. Konferencia-közgyűlés lebonyolítása

3:281.§ [Konferencia-közgyűlés lebonyolítása]

(1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jo

(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat ésg gyakorlásának feltételeiről. a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.

A konferencia-közgyűlés lebonyolításának szabályai érdemben nem változnak: az alapszabály vagy közgyűlési határozat alapján ellenőrizni kell a résztvevők személyazonosságát. Ugyancsak szabályozni szükséges a szavazás módját, a szavazás eredményének megállapítását, a tisztségviselők megválasztását és a hozzászólást (felszólalást vagy javaslattételt).

A Gt. akkor tette szükségessé a felvételről jegyzőkönyv készítését, ha a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a bíróságnak, a Ptk. azonban minden esetre előírja a jegyzőkönyv készítését.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések