Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / Részvényesi jogok és kötelezettségek

XIV. cím: Részvénytársaság

14.8. Részvényesi jogok és kötelezettségek

14.8.1. Diszkriminációtilalom

3:253.§ [A részvényesek egyenlősége]

Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti hátrányos különbségtétel.

A Ptk. a részvényesek egyenlőségével kapcsolatban a Gt. 176.§ (2) bekezdésével azonos rendelkezést tartalmaz.

14.8.2. A részvényesi minőség igazolása

3:254.§ [A részvényesi minőség igazolása]

(1) A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a társasággal szemben a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

(2) Értékpapírletétbe helyezett, nyomdai úton előállított részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani.

(3) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani.

(4) A letéti és a tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapír-letéti számla vagy értékpapírszámla vezetőjének cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét, valamint lakóhelyét vagy székhelyét. A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított letéti és tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

(5) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

(6) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.

A Ptk. a részvényesi minőség igazolásával kapcsolatban a Gt. 212.§-ával és 297.§-ával tartalmilag azonos rendelkezéseket tartalmaz. „A részvényesi jogok gyakorlásához az szükséges, hogy valaki a részvény alakilag igazolt jogosultja legyen, és bejegyezzék a részvénykönyvbe. Az alaki legitimáció az általános értékpapírjogi szabályok szerint nyomdai úton előállított részvények esetén a részvényokirathoz, dematerializált értékpapírok esetén pedig az értékpapírszámlához kötődik. Mivel széles körben elterjedt a részvények letéti őrzése, illetve letéti kezelése, és a társaságnak mint kötelezettnek a dematerializált értékpapírok nyilvántartására szolgáló értékpapírszámlákhoz sincs hozzáférése, a Ptk. – fenntartva az eddigi szabályozást – megengedi, hogy részvényesi jogokat az értékpapír-letétben lévő részvényről kiállított letéti igazolással, illetve a dematerializált részvénytől kiállított tulajdonosi igazolással lehessen gyakorolni.” (Kisfaludi András: A jogi személy. In Vékás Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest, 2013, Complex, 185. o.)

14.8.3. Képviselet és részvényesi meghatalmazott

14.8.3.1. A részvényes képviselete

3:255.§ [A részvényes képviselete]

(1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem láthatja el a részvényes képviseletét a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló.

(2) Ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmis.

A Ptk. több ponton változtat a Gt.-nek a részvényes képviseletére vonatkozó 213.§-án. Az alapszabály értelemszerűen nem változik: a részvényesnek lehet képviselője, a képviselő jogosult a részvényes nevében a részvényes jogait gyakorolni. Tekintettel arra, hogy a jogi személyekre vonatkozó szabályok a Ptk.-ba kerültek, és a Ptk. átfogóan szabályozza a képviselet szabályait (6:11-6:17.§), ezért a Ptk. a részvényes képviselete körében csupán az eltérő, kiegészítő szabályokat rögzíti.

A Ptk. új szabályként – az 1959-es Ptk. 221.§ (3) bekezdésétől eltérően – lehetővé teszi a képviselő eljárását érdekellentét esetén is, ehhez semmisség helyett meghatározott esetekben a megtámadás jogkövetkezményét fűzi (6:13.§). Annak érdekében, hogy az érvénytelenség a jogi személy működésével kapcsolatban ne merülhessen fel, valamint tekintettel arra az érdekkonfliktusra, amely abból fakad, hogy a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló a részvényeseknél több információ birtokában van, a Ptk. főszabályként kizárja, hogy a részvényes képviseletét a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló lássa el. A Gt. 213.§-a a könyvvizsgáló eljárását kógens, míg a felügyelőbizottság és a vezető állású munkavállaló esetén diszpozitív szabállyal zárta ki. A Ptk. kizárása mindhárom kör tekintetében diszpozitív.

A Ptk. lehetővé teszi általában több képviselő meghatalmazását, ezért ezt a társasági jogi szabályozás is elismeri. A Ptk. csupán azt rendezi, hogy a több képviselő eltérő nyilatkozata esetén valamennyi nyilatkozat semmisnek minősül, hasonlóan ahhoz, mintha pl. a döntéshozatal során a részvényes igen és nem szavazatot is leadott volna.

A Ptk. elhagyja a Gt.-nek a képviseletre vonatkozó további korlátjait. A Ptk. nem határozza meg, hogy a meghatalmazás milyen időtartamra szól, erre a Ptk. kötelmekre vonatkozó általános szabályai vonatkoznak, amelyek korlátként csupán annyit rögzítenek, hogy általános meghatalmazás öt évnél hosszabb időre nem adható (6:16.§).

Elhagyja a Ptk. a Gt. 213.§ (2) bekezdés második mondatát, amely kimondta, hogy a képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, eltérő esetben a szavazat érvénytelen. A szabály elhagyásából az következik, hogy erre a képviselet általános szabályait (mindenekelőtt az álképviseletre vonatkozó szabályokat) kell alkalmazni.

A meghatalmazás alaki követelményeit a gazdasági társaságok általános szabályai között rögzíti a Ptk. A 3:110.§ (1) bekezdése harmadik mondata szerint a képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

14.8.3.2. A részvényesi meghatalmazott

3:256.§ [A részvényesi meghatalmazott]

A részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

Kodifikációtechnikai változásoktól eltekintve a Ptk. érdemben nem változtat a Gt.-nek a részvényesi meghatalmazottra vonatkozó 202.§-án. A részvényesi meghatalmazott és a képviselő közötti alapvető különbség, hogy a részvényesi meghatalmazott nem a részvényes, hanem a saját nevében tesz jognyilatkozatot, a jognyilatkozat azonban mindkét esetben a részvényes javára szól.

A Ptk. egyértelművé teszi, hogy a részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat a részvénykönyvbe való bejegyzést követően gyakorolhatja.

14.8.4. A részvényesi jogok

14.8.4.1. Közgyűlésen való részvétel joga

3:257.§ [Közgyűlésen való részvétel joga]

A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

A szabály nem változott: a Ptk. alapvető részvényesi jogként rögzíti a közgyűlésen való részvétel jogát. A részvétel joga a megjelenés jogát túl magában foglalja az információhoz jutás, az észrevételtevés és a szavazás jogát. Ezen részjogosítványok tartalmát a következő §-ok határozzák meg.

Olvasmány

Gadó Gábor: A közgyűlésen történő részvényesi joggyakorlás a változó társasági jogi szabályozásra figyelemmel. Gazdaság és Jog, 2012/3. 17-20. o.

14.8.4.2. Tájékoztatáshoz való jog

3:258.§ [Tájékoztatáshoz való jog]

(1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes – a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja.

(2) Az igazgatóság a beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a részvényesek tájékoztatáshoz való jogát korlátozza vagy kizárja.

A tájékoztatáshoz való jog azt a célt szolgálja, hogy a részvényes a döntéshozatal során megalapozott döntést hozhasson. Ennek feltétele, hogy birtokában legyen mindannak az információnak, amely az előterjesztések eldöntéséhez szükséges. A Gt. 215.§-a úgy rendelkezett, hogy az igazgatóság a napirendi pont tárgyalásakor köteles a felvilágosítást megadni. Ez a szabályozás azonban megalapozott döntést nem vagy nem szükségszerűen tesz lehetővé, hiszen a napirendi pont tárgyalásakor a részvényes nincs abban a helyzetben, hogy a kapott felvilágosítást érdemben megfontolja, arról szakértőkkel vagy más részvényesekkel konzultáljon. A Ptk. ezért úgy rendelkezik, hogy ha a részvényes tájékoztatást kér a Ptk.-ban rögzített határidőben, akkor a kért tájékoztatást a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja.

A tájékoztatáshoz való jog neuralgikus kérdése e jog mértéke. Különösen nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén tűnhet visszaélésszernek, ha csupán néhány szavazattal rendelkező, esetleg a társasággal azonos piacon működő kisrészvényesek a társaságra vonatkozó minden információhoz hozzá kívánnak jutni. A Ptk. ezért a jogi személy ügyvezetésére vonatkozó általános szabályozott között rögzíti a titoktartási és felvilágosítási kötelezettség korlátjait. E szerint a vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené vagy ha a felvilágosítást kérő e jogát visszaélésszerűen gyakorolja [3:23.§ (2) bek.]. Ezen absztrakt módon megfogalmazott szabályok alapján kell az egyes esetekben vizsgálni, hogy a részvényes tájékoztatáshoz való joga vagy a társaság üzleti titkainak a védelme érdemel-e nagyobb védelmet.

Megjegyzés

BDT2006. 1349 Ha a kérelmező iratbetekintési és felvilágosításadási kérelme elutasításáról sem a részvénytársaság közgyűlése, sem pedig igazgatósága nem hozott határozatot, nincs olyan döntés, amelynek felülvizsgálata – perben – bíróság előtt eredménnyel lenne kérhető.

Olvasmány

Török Tamás: A tájékoztatási kötelezettség és az üzleti titok védelme a társasági jogban. Gazdaság és Jog, 2005/12. 3-10. o.

14.8.4.3. Napirend kiegészítésére való jog

3:259.§ [Napirend kiegészítésére való jog]

(1) Ha a zártkörűen működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül közlik a tagokkal és az igazgatósággal.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a napirend kiegészítését az e törvényben meghatározottnál nagyobb arányú szavazati joghoz köti vagy amely e jog gyakorlására az e törvényben meghatározottnál rövidebb határidőt szab.

A Ptk. több ponton pontosítja a Gt. 217.§-át és 300.§-át. A pontosítás célja a kisebbségvédelem hatékonyabb biztosítása: a szabályozás rögzíti, hogy a napirend kiegészítésére irányuló javaslat esetén a napirend automatikusan, az igazgatóság döntése nélkül kiegészül. Ennek feltétele, hogy a kiegészítésre a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül kerüljön sor, valamint azt a kiegészítést javasló részvényesek közöljék a tagokkal és az igazgatósággal.

A napirend változása releváns információ minden meghívott számára, ezért a Ptk. előírja ismételt hirdetmény közzétételét.

Új szabály, hogy a napirend kiegészítése kapcsán a Ptk. utal a napirend részletezettségére vonatkozó új szabályra, amely rögzíti, hogy a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák [3:17.§ (3) bek.].

A Ptk. saláta kiegészítette a Ptk. eredeti normaszövegét. A 2007/36/EK irányelv 6. cikk (1) bekezdés a) és b) pontja a közgyűlés napirendjének bővítéséhez, illetve a határozattervezet előterjesztéséhez való részvényesi jogosultság részletes szabályait tartalmazza. A módosítás az irányelv maradéktalan átültetése érdekében lehetővé teszi a részvénye számára, hogy bármely napirendi ponttal összefüggésben határozattervezetet terjesszen elő.

14.8.4.4. Szavazáshoz való jog

3:260.§ [Szavazáshoz való jog]

(1) A részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az e törvényben meghatározott eseteken kívül egyes részvényekhez többletszavazati jogot fűz.

(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

A Ptk. csupán a szabályozás diszpozitivitásából adódó változtatásokat vezeti át a Gt.-nek a szavazáshoz való jogra vonatkozó szabályain. A Ptk. a szabályozás eltérést engedő jellegére tekintettel nem utal arra, hogy a szavazati jog gyakorlásának módját az alapszabály határozza meg. Ugyancsak elhagyja a Ptk. a Gt. 299.§ (1) bekezdését, amely csupán utalt arra, hogy az nyrt. alapszabálya meghatározhatja a szavazati jog maximális mértékét. Mindkét rendelkezés megjelenik azonban az alapszabály szükség szerinti tartalmi elemei között [3:250.§ (2) bek.].

A (2) bekezdés kizárja, hogy a szavazati jogát gyakorolja a részvényes, ha a már esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A szavazati jogból való kizárás mindaddig érvényesül, amíg a késedelem fennáll. A rendelkezés ugyanakkor a részvétel jogát nem korlátozza: a késedelembe esett részvényest is meg kell hívni a közgyűlésre, ott részt vehet, felszólalhat, de a szavazás során a szavazatát nem adhatja le; a szavazati jogból való kizárás mindaddig érvényesül, amíg a késedelem fennáll, de ez értelemszerűen nem lehet hosszú idő, figyelemmel a Ptk. 3:98.§-ában foglaltakra

14.8.5. A részvényesek részére történő kifizetés

14.8.5.1. A részvényesek részére történő kifizetés feltételei

3:261.§ [Részvényesek részére történő kifizetés feltételei]

(1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a részvénytársaság fennállása során az e törvényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni juttatás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen juttatott dolgozói részvény, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakításával felemelt alaptőkéből ellenérték nélkül juttatott részvény juttatása.

(3) Kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

(4) A zártkörűen működő részvénytársaságnak együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, a nyilvánosan működő részvénytársaságnak együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából.

(5) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság felszólítására a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja, hogy a részvényes a kifizetés feltételei fennállásának hiányáról tudott vagy tudnia kellett.

(6) E § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a részvényes javára nem tagsági viszonyon alapuló kifizetésekre is, ha azok összeegyeztethetetlenek a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel.

A Ptk. a Gt. 219.§-ával azonos módon rögzíti a társasági vagyon védelme érdekében, hogy a társaság saját tőkéjéből a részvényes számára kizárólag a (szabad eredménytartalékkal kiegészített) tárgyévi adózott eredményből teljesíthet kifizetést (osztalékot, osztalékelőleget, kamatozó részvény után fizetett kamatot). A (2) bekezdés meghatározott juttatásokat kiemel a kifejezés fogalma alól.

Ugyancsak változatlanul rögzíti a Ptk., hogy nem kerülhet sor kifizetésre, ha a saját tőke a kifizetést követően nem érné el az alaptőkét. Új szabály, hogy a kifizetés abban az esetben is tilos, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. Könnyen elképzelhető ugyanis olyan pénzügyi helyzet, amelyben a társaság saját tőkéje a kifizetést követően is meghaladná akár jelentős mértékben is a társaság alaptőkéjét, de a kifizetés olyan likviditási gondokat eredményezne, amely komoly működési zavarokhoz, adott esetben a társaság fizetésképtelenségéhez vezetne. Ezzel párhuzamosan a Ptk. elhagyja a Gt. 219.§ (2) bekezdését, amely szerint az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóság írásban nyilatkozik arról, hogy a kifizetés nem veszélyeztetni a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A szabály továbbra is előírható az alapszabályban.

A Ptk. biztosítja, hogy a kisebbségi részvényesek és meghatározott hitelezők könyvvizsgálótól kérjék a kifizetés jogszerűségének megvizsgálását egyéves jogvesztő határidőn belül. A jogvesztő határidő kezdő időpontját a Ptk. – vélhetőleg szerkesztési hibából kifolyólag – pontatlanul határozza meg, egyaránt feltüntetve a döntéshozatal és a kifizetés időpontját. A jogalkotó észlelte, hogy a 3:261. § (4) bekezdésében két határidő szerepel, ezért a döntés meghozatalára utalást elhagyta, így a határidő kezdő időpontja a kifizetés időpontja.

A jogtalan kifizetéseket a részvénytársaság felszólítására vissza kell fizetni, mégpedig – ahogy azt a Ptk. saláta utóbb rögzítette – a részvényes jó- vagy rosszhiszeműségétől függetlenül.

14.8.5.2. Osztalék

3:262.§ [Osztalék]

(1) A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az osztalék akkor teljesíthető nem pénzbeli juttatás formájában, ha erre az alapszabály lehetőséget ad. A részvényes az osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott jogok figyelembevételével kerülhet sor.

A Ptk. a Gt. 220.§-ával azonosan rendelkezik az osztalékfizetésről. Az osztalékfizetésnek kettős feltétele van: legyen felosztható eredmény és a közgyűlés úgy határozzon, hogy a felosztható eredményt vagy annak egy részét osztalék formájában ki kívánja fizetni a részvényeseknek. Az osztalékfizetéssel kapcsolatban a gazdasági társaságok közös szabályai között további követelményeket rögzít a Ptk. [3:109.§ (2) bek. és 3:120.§ (2) bek.].

A Gt. úgy rendelkezett, hogy osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Mivel a Ptk. szabályai – a 3:265.§ speciális korlátjától eltekintve – diszpozitívak, a Ptk. csupán a főszabályt rögzíti, nem utal az alapszabálybeli eltérés lehetőségére, az azonban változatlanul fennáll.

Megjegyzés

EBH2009. 1971. A részvénytársaság közgyűlése az osztalék kifizetéséről szóló határozatát utóbb módosíthatja, az osztalék kifizetésére vonatkozó határidőt megváltoztathatja.

14.8.5.3. Osztalékelőleg

3:263.§ [Osztalékelőleg]

(1) A közgyűlés vagy az alapszabály felhatalmazása alapján az igazgatóság két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha

a) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel;

b) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét; és

c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá.

(2) Osztalékelőleg fizetéséről az igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.

(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a részvényesek a társaság felhívására kötelesek visszafizetni.

A Gt. 221.§-a az alapszabály felhatalmazása alapján tette lehetővé, hogy a közgyűlés két beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg kifizetéséről határozzon. A Gt. kimondta továbbá, hogy az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről. A Ptk. ezen egy lényeges ponton változtat: a közgyűlés az alapszabály külön felhatalmazása nélkül is jogosult osztalékelőleg fizetéséről határozni. Rögzíti viszont a Ptk., hogy ennek feltétele az igazgatóság javaslata, amelyhez, ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az fb jóváhagyása szükséges.

A Gt. szabályától eltérően a Ptk. nem teszi szükségessé, hogy a részvényes vállalja a jogszerűtlenül felvett osztalékelőleg visszafizetését, mivel a visszafizetési kötelezettség a törvényből fakad, ennek feltételéül a Ptk. csupán azt támasztja, hogy a társaság felhívja a részvényest a visszafizetésre.

Összhangban azzal, hogy a Ptk. a számviteli jellegű normákat elhagyja, a Ptk. nem veszi át a Gt. azon rendelkezését, amely meghatározza, hogy a közbenső mérleg alapján mennyi ideig kerülhet sor kifizetésre.

14.8.5.4. A vagyonszerzés feltételei

3:264.§ [A vagyonszerzés feltételei]

(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított két éven belül a társaság és a részvényes közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szabályait megfelelően kell alkalmazni azzal, hogy a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

(2) A közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség abban az esetben is, ha a társasággal a részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik.

(3) Nincs szükség a közgyűlés előzetes jóváhagyására a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.

(4) E § alkalmazásában részvényesnek minősül, aki a nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulásról szóló határozat meghozatalának időpontjában a társaság részvényese, valamint a nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzését követően az a részvényes, aki a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkezik.

A Ptk. több ponton változtat a Gt. 211.§-ának utóalapításként is ismert jogintézményének szabályain. Tekintettel arra, hogy a rendelkezés alapjául szolgáló irányelv a nyilvános részvénytársaságokra vonatkozik, a Ptk. a szabályt – a Gt.-től eltérően – csak az nyrt.-kre fogalmazza meg.

A Ptk. nem tartalmazza a Gt. szigorúbb szabályozást engedő 211.§ (2) bekezdését, de a szigorúbb szabályozás továbbra is lehetséges (v.ö. 3:265.§).

Új szabályként definiálja a Ptk., hogy nyrt.-vé alakulás esetén ki minősül részvényesnek.

14.8.5.5. Az eltérő szabályozás tilalma

3:265.§ [Az eltérő szabályozás tilalma]

Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a részvényesekre nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.

Tekintettel a kifizetés szabályozásának hitelezővédelmi jellegére, a Ptk. nem teszi lehetővé, hogy az alapszabály a részvényesekre nézve kedvezőbb szabályokat állapítson meg. E tilalom a 3:4.§ (3) bekezdés b) pontjából is következne, azonban azt a Ptk. külön is rögzíti.

14.8.6. Kisebbségi jogok gyakorlása

3:266.§ [Kisebbségi jogok gyakorlása]

A nyilvánosan működő részvénytársaságban a kisebbségi jogok gyakorlására együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek jogosultak.

A Ptk. érdemben nem változtat a Gt. 300.§-án, változatlanul 1%-ban rögzíti a kisebbségi jogok gyakorlásához szükséges szavazatok mértékét.

14.8.7. A részvényes kötelezettségei

3:267.§ [A részvényes kötelezettségei]

(1) A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól – az alaptőke leszállítás esetét kivéve – érvényesen nem mentesíthető.

(2) A részvényes az alapszabályban meghatározott határidőn belül a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vállalt vagyoni hozzájárulás határidőben való teljesítésének elmulasztása miatt szűnt meg, és a részvényes által átvenni vállalt, illetve jegyzett részvényekre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptőkét a volt részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékével le kell szállítani.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

A Ptk. érdemben nem változtat a Gt. 218.§-án: a részvényes kötelezettsége a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása. A hozzájárulást az alapszabályban meghatározott határidőn belül az igazgatóság felszólítására kell rendelkezésre bocsátani, az alapszabályban meghatározott határidőhöz lásd a Ptk. 3:252.§-át.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések