Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / Harmadik rész: Gazdasági társaság - X. cím: A gazdasági társaságok közös szabályai

X. cím: A gazdasági társaságok közös szabályai

Az új Ptk. egyik legfontosabb változása, hogy a gazdasági társaságokra vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket a Ptk-ba integrálja. A törvény indokolása szerint „ezt a megoldást azt teszi lehetővé, hogy a gazdasági társaságok alapvetően a magánautonómia viszonyaira épülve működnek, nemcsak jogalanyiságuk, hanem belső viszonyaik is – ideértve keletkezésüket, működésüket és megszűnésüket is – egymás mellé rendelt, egyenjogú jogalanyok vagyoni jellegű viszonyai, amelyek magánjogi módszerekkel szabályozhatóak…

A gazdasági társaságokról szóló szabályoknak az új kódexbe építése több előnnyel jár: bővíthető a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok köre, és normák ismétlése válik elkerülhetővé. Ezen kívül a Ptk. normáinak háttér-jogszabály jellege (amit most a Gt. külön mond ki) evidenssé válik.”

Másik fontos változás, hogy a gazdasági társaságok szabályozása – a kódexszerű szabályozás módszerét követve - úgy épül fel, hogy a X. cím alatt az összes gazdasági társasági típusra általánosan irányadó közös szabályok találhatóak, azzal, hogy a gazdasági társaságok alapítása során fenntartott formakényszer mellett a kkt. és bt. is jogi személlyé válik. A jogi személyek általános szabályait is a Harmadik könyv tartalmazza, amelyek a gazdasági társaságokra, mint jogi személyekre is vonatkoznak.

Gazdasági társaságok esetén tehát a jogi normák három szabályozási szinten helyezkednek el. Egy gazdasági társaság esetén alkalmazni kell az adott társasági típusra vonatkozó speciális szabályokat, ezzel párhuzamosan a gazdasági társaságok általános szabályait, valamint a jogi személyek általános szabályait is. Ha a speciális szabályok között van rendelkezés, akkor azt kell alkalmazni, de ha az ugyanerről a kérdésről rendelkező általános szabályokat csupán kiegészíti, akkor a két szabály együttes alkalmazására kell, hogy sor kerüljön. Ha pedig a speciális szabály egy általános szabálytól eltérő rendelkezést tartalmaz, akkor a speciális szabály az irányadó.

Ha valamely kérdést sem az adott gazdasági társasági típusra vonatkozó speciális, sem a gazdasági társaságok általános szabályai nem rendeznek, akkor a jogi személyek általános szabályait kell alkalmazni gazdasági társaság esetén is. Pl. a legfőbb szervi határozatok bírósági felülvizsgálatának szabályait csak a jogi személyek általános szabályai között találjuk meg.(3:35-3:37.§) a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata címszó alatt.

Ezzel a szabályozási módszerrel a jogi személyek közös szabályait egyes jogirodalmi álláspont szerint a törvényjavaslat társaságosítja (Sárközy Szabolcs: A harmadik. Gt-től a Ptk-ba foglalt társasági jogig – Gazdaság és Jog, 2012. november, 12. oldal).

A Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezései körében másik lényeges változás, hogy a jogi személyek fejezetében a 3:4.§ (2) bekezdése főszabályként a diszpozitivitást rögzíti, azzal, hogy a 3:4.§ (3) bekezdés a) b) pontja határozza meg a Ptk.-ban foglaltaktól való eltérés „korlátait.”

A Ptk. ezzel a szabállyal lényegében az 1988. évi VI. törvény szabályozási módszeréhez tért vissza, amely alapvetően diszpozitív szabályozást alkalmazott a részvénytársasági szabályok kivételével, a felek a társasági jogi szabályoktól közös akarattal eltérhettek, az eltérés csak ott volt tilos, ahol azt a törvény kifejezetten megtiltotta.

Álláspontom szerint a társasági jogi új rendelkezések alkalmazása során annak eldöntése fog a legtöbb problémát okozni, hogy mely szabályok diszpozitívak. Már most is eltérő jogirodalmi álláspontok olvashatóak egyes rendelkezések diszpozitív, vagy kógens minősítése körében.

Eddig diszpozitív szabályokat alapvetően a felek megállapodását feltételező szerződéses viszonyokban találtunk, tipikusan diszpozitív szabályozás például a Ptk. szerződési jogi szabálya a 200.§ (1) bekezdése alapján. Az 1988. évi Gt. diszpozitív szabályozási módszere körében kialakult joggyakorlat az eltérés körében nem volt megengedő, és nem ismerte el az eltérés lehetőségét a törvény általános részében található normáktól, az egyes társasági formák definícióját tartalmazó normáktól, a szervezeti típusú szabályoktól, valamint azoktól a szabályoktól sem, amelyek nem a társasági szerződést kötő felekre, hanem rajtuk kívülálló személyekre vonatkozó garanciákat tartalmaztak (mint például a minimális tőkenagyságot előíró szabályok).

Egy adott társasági jogi norma „ egyértelmű minősítéséhez” érdemes korábbi jogirodalmi véleményeket is figyelembe venni.. Szladits Jogszabálytanában kifejti, hogy a dispozivitás alapvetően a magánautonómia kérdéskörébe tartozik, amely - mint jogügyleti, különösen mint szerződési szabadság jelentkezik a magánjog egyes intézményeiben. [Szladits Károly: Jogszabálytan Magyar Magánjog I., Grill, Budapest, 1938., 138-139. old.] A dispozitivitás lényegét a következőkben foglalja össze:

"Előfordul már most, hogy a felek olyan életviszonyt, amelynek rendezését a jog rájuk bízta, valójában nem rendeztek; vagy, hogy rendeztek ugyan, de ügyleti rendelkezésük hézagos és a felmerült érdek összeütközésre ki nem terjed. Ilyen esetekre a jog maga állít fel hézagpótló (esetleges, kiegészítő, szubszidiárius) szabályokat. E szabályokat nevezzük dispozitiv tételeknek is, mert a felek alkalmazásukról rendelkezhetnek, azokat félretehetik. Minden dispozitiv szabálynak egyik tényállás-eleme, hogy a szabály csak annyiban kerül alkalmazásra mennyiben a felek másként nem rendelkeztek." [Szladits: i. m., 139. old.]

Rámutat arra, hogy a diszpozitív szabályok területén is napi jelenség, hogy közérdekből vagy az egyik fél érdekében e jelleg korlátozást szenved. Ezeket nem lehet nem figyelembe venni, vagyis "ezek az úgynevezett félre nem tehető, kényszerítő kógens" szabályok.

Szladits is utal rá, hogy a kógens szabályokat a római jogi elmélet közjoginak tekintette, de felhívja a figyelmet arra, hogy a magánjog területén attól, hogy egy szabály kógens, az még nem válik közjogivá, hiszen a magánjogi igény érvényesítése továbbra is a jogosulton múlik.

A nemzetközi magánjog ennél tovább megy, és a jogszabályokat négy kategóriába sorolja - közrendi, imperatív( (feltétlen érvényesülést kívánó szabály), kógens, és diszpozitív- azon az alapon, hogy azok milyen mértékben és módon képezik korlátját a felek jogválasztási szabadságának. Palásti Gábor szerint a magánjog terén a négyes felosztásnak a szerződésre(- és ez alatt most már a társasági szerződéseket is érteni kell a Ptk.ba kerülő szabályozás miatt) - alkalmazandó jogon belül is mint a felek akarati autonómiája korlátjának van jelentősége.(Dr.Palásti Gábor:Közrendi, imperatív, kógens és diszpozitív szabályok,Magyar jog 2006.2.szám 66-76.oldal) Emiatt az új Ptk egyes rendelkezéseinek „kategorizálásakor” figyelembe kell majd venni, hogy hasonlóképp a közrendi szabályokhoz, az imperatív szabályok is lehetnek magánjogi és közjogi szabályok,a különbség az,hogy az imperatív szabály mindig normatív tartalmat jelöl,nem pedig általános elveket.

Az egyes tételes jogi rendelkezések minősítését az is nehezíti majd,hogy a Harmadik könyvet kidolgozó munkacsoport( a teljes normaszöveg megtalálható a Gazdaság és Jog 2011.július –augusztus számában a 30-66.oldalon) által javasolt normaszöveg 3:3.§(2) bekezdésében főszabályként még a kógenciát rögzítette,az egyes rendelkezések ennek megfelelően kerültek megfogalmazásra .A Ptk. –ban a 3:4.§(2) bekezdésében rögzített diszpozitivitás, mint főszabály kimondása után e szabályokat nem fogalmazták át (sok helyen szerepel a” kell, köteles „ kifejezés diszpozitívnak tűnő szabálynál is) nem tudni miért.

A bírói gyakorlatnak kell majd számos rendelkezés körében állást foglalnia olyan kérdésekben, hogy pl. eltérhetnek-e a tagok a létesítő okiratban olyan szabályoktól, ahol a Ptk. az eltérést nem tiltja-pl. a törvényi , vagy jogvesztő határidőktől ,kizárhatják-e a azokat a szabályokat,amelyek a szavazásból kizárt tagok körét határozzák meg , vagy ezek olyan imperatív szabályok, melyek nem engednek eltérést ?

Az is problémát fog okozni,hogy a Ptk szerinti diszpozitiv szabály hogyan viszonyul más jogszabály (pl Ctv.,Cstv,,Hpt.stb. ) egyes kógens rendelkezéséhez, melyik élvez prioritást?

Változás az is, hogy a Ptk. nem rendelkezik a nonprofit gazdasági társaságról. A 3:88.§ (1) bekezdése szerinti fogalom meghatározás, amely szerint a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására létrehozott vállalkozások, nem jelenti azt, hogy nyereségre nem törekvő, a nyereséget a tagok között fel nem osztó gazdasági társaságot ne hozhatnának létre, ennek szabályai azonban a Ctv -9/F.§ (1)-(6) bekezdésébe kerülnek át.

Olvasmány

Ajánlott irodalom:

Sárközy Tamás :A gazdasági társaságok közös szabályairól,Gazdaság és Jog 2011.július-augusztus 3-7.oldal

Sárközy Tamás: Szervezetek jogállása az új Ptk.-ban (Gazdaság és Jog 2011.március 3-8.oldal

Sárközy Tamás: Szervezetek státuszjoga az új Ptk.-ban. HVG-ORAC Kiadó, Budapest,2013.

Csehi Zoltán: A jogi személyek szabályozása az új magyar Polgári Törvénykönyvben és annak tervezeteiben. In : Gondosné Dr .Pusztahelyi Réka (szerk.): Jogi személyek az új Polgári Törvénykönyvben. Miskolci Konferenciák 2012.Novotni Alapítvány, Miskolc,2013,70.old.,68-

Török Gábor: A gazdasági társaságok közös szabályai. Gazdaság és jog, 2013. július-augusztus 3-8.oldal

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések