Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / XIV. cím: Részvénytársaság

XIV. cím: Részvénytársaság

14.1. A részvénytársaság fogalma és működési formája

14.1.1. Bevezetés. A részvénytársaság fogalma

3:210.§ [A részvénytársaság fogalma]

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni.

A Ptk. továbbra is követi az 1959-es Ptk. és a Gt. szabályozási logikáját, amely a személyegyesítő jogi személyektől halad a vagyonegyesítő jogi személyek felé: ez indokolja nem csak azt, hogy a szabályozás élén az egyesület áll, azt követik a gazdasági társaságok és a szövetkezet, majd végül az alapítvány, hanem azt is, hogy a gazdasági társaságokon belül a szabályozás változatlanul a kkt., bt., kft., rt. sorrendet követi. A négy gazdasági társaság közül jellemzően a részvénytársaság esetén a legkevésbé releváns a részvényesek személye: a részvényesek csupán egyszeri vagyoni hozzájárulás szolgáltatására kötelesek, a kft.-től eltérően mellékszolgáltatás és pótbefizetés részvénytársaság esetén nem terheli a részvényest. Ugyancsak alátámasztja ezt az, hogy a részvényesek jogait és kötelezettségeit értékpapír, a részvény testesíti meg, amely főszabályként szabadon átruházható.

A részvénytársaság szervezeti felépítésén, a szabályozás logikáján a Ptk. csupán egy ponton változtat jelentősen: részvénytársaság a Ptk. alapján kizárólag zrt.-ként alapítható, nyrt.-vé már létrejött zrt. alakulhat át. Az nyrt.-zrt. tekintetében a szabályozás szerkezete is változik: míg a Gt. külön fejezetben szabályozta az nyrt.-t és a zrt.-t, addig a Ptk. egységes szabályozást alkot, amelyben csak ott fogalmaz meg eltérő rendelkezést, ahol az a működési forma miatt indokolt.

Szóhasználati változás, hogy a Gt.-től eltérően a Ptk. valamennyi részvénytársaság esetén egységesen alapszabálynak nevezi a létesítő okiratot.

További jelentős változást jelent, hogy a Ptk. jogi személyre vonatkozó szabályai diszpozitívak. Bár a diszpozitív szabályozásra történő áttérést számosan vitatták, a jogalkotó a kérdésben egyértelműen állást foglalt, a 3:4.§ egyértelműen kifejezi, hogy a Ptk. tilalma vagy a 3:4.§ (3) bekezdés b) pontjában meghatározott érdekek nyilvánvaló sérelme hiányában a Ptk. által adott szabályok modellszabályok, amelyektől az alapszabály szabadon eltérhet. Az alábbiakban az egyes jogintézmények kapcsán több helyen utalunk a diszpozitivitás tartalmára és korlátjaira, illetve egyes esetekben vitatjuk a diszpozitivitással kapcsolatban a jogirodalomban megjelent értelmezéseket. Két szempontot szükséges bevezetésként hangsúlyozni.

Egyrészt a Ptk. szabályozási koncepciójának változása azzal a következménnyel jár, hogy a Ptk. olyan modellszabályokat fogalmaz meg, amelyek lehetővé teszik, hogy a részvénytársaság úgy jöjjön létre, hogy az alapszabályban csak azokat a kérdéseket rendezik külön, amelyek esetén a Ptk. modelljétől el kívánnak térni. Ez a szabályozási koncepció szükségessé teszi szinte valamennyi rendelkezés felülvizsgálatát. A Gt. például úgy rendelkezett, hogy a felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll [34.§ (1) bek.]. A szabály – túl azon, hogy diszpozitív szabályozás mellett túlzottan merev, hiszen nem szól feltétlen érvényesülést kívánó érdek a tizenöt tagnál nagyobb felügyelőbizottság tiltása mellett – modellszabályként nem alkalmazható, hiszen a modell akkor tölti be a funkcióját, ha meghatározza, hogy a felek eltérő rendelkezésének hiányában a felügyelőbizottság háromtagú. Ennek megfelelően a Ptk. úgy rendelkezik, hogy a felügyelőbizottság három tagból áll [3:26.§ (1) bek.]. A rendelkezés tartalma, hogy a felügyelőbizottság bárhány tagból állhat, de ha a felek eltérően nem rendelkeznek, akkor a tagok száma három. A jogi személyek általános szabályai között a jogalkotó indokoltnak látta az eltérés lehetőségét korlátozni, ezért a Ptk. kimondja, hogy ha a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik, semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság felállítását írja elő.

A fenti példa annak alátámasztására is megfelelő, hogy a Ptk. szóhasználata, nyelvezete nem ad eligazítást az egyes normák kógens vagy diszpozitív jellege kapcsán. Ahogy a Ptk. ugyancsak diszpozitív szerződési jogi is parancsoló jellegű normákat tartalmaz, amelyek a felek eltérő megállapodásának lehetőségére nem utalnak, ugyanez a szerkesztési módszer érvényesül a jogi személyekre vonatkozó szabályok kapcsán is. Ha a Ptk. a szabálytól való eltérést nem tiltja kifejezett módon, vagy az nem sérti nyilvánvalóan a 3:4.§ (3) bekezdés b) pontjában meghatározott érdekeket, akkor a szabály diszpozitív. Szükséges ugyanakkor hangsúlyozni, hogy a szerződési joggal azonos módon a jogi személyekre vonatkozó szabályok között is található olyan, ún. imperatív norma, amely esetén az eltérés fogalmilag kizárt. Ezek a normák ugyanis nem a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyaikra, valamint a jogi személy szervezetének és működésének a szabályozására vonatkoznak, hanem egyes jogintézmények fogalmát, tartalmát határozzák meg. Ezen normákat a Ptk. nem határolja el más normáktól, ezért a szabály értelmezése alapján kell megállapítani, hogy az eltérés lehetősége egyáltalán – a 3:4.§ korlátaitól függetlenül – felvethető-e. Ilyen imperatív normának minősül pl. az egyes társasági szervek fogalmát meghatározó rendelkezések (pl. az alapszabály nem adhat a felügyelőbizottság fogalmára a Ptk. 3:26.§ (1) bekezdésétől eltérő fogalmat), vagy az egyes jogi személy formákat meghatározó normák (pl. az alapszabály nem rendelkezhet úgy, hogy az nyrt. alaptőkéje egymillió forint).

A Ptk. nem változtat a részvénytársaság fogalmán, csupán pontosítja a definíciót a felelősség helyett a helytállásra utalással. A részvénytársaság tehát olyan társasági forma, amelyben a részvényes kötelezettsége a részvény névértékének – vagy ha a kibocsátásra a névértéktől eltérő értéken került sor, akkor a kibocsátási értéknek – megfizetésére terjed ki, a részvényes azonban a társaság tartozásaiért nem tartozik helytállással, őt további fizetési kötelezettség nem terheli.

Olvasmány

Gadó Gábor: Javaslatok a részvényjog újraszabályozásához. [Észrevételek a Kodifikációs Főbizottság társasági jogi munkacsoportjának javaslatára.] Gazdaság és Jog, 2011/9. 16-23. o.

Gadó Gábor: A változó részvényjogi szabályozás. Budapest, 2011, Magyar Kereskedelmi és Iparkamara Jogi Szekciója.

Gál Judit–Sándor Tamás: Részvénytársaság. In Sárközi Tamás (szerk.): Az új Ptk. magyarázata II/VI. Budapest, 2013, HVG-ORAC.

Auer Ádám–Bakos Kitti–Buzási Barnabás–Farkas Csaba–Nótári Tamás–Papp Tekla: Társasági jog. Szeged, 2011, Lectum.

Kisfaludi András: Társasági jog. Budapest, 2007, Complex.

Kisfaludi András–Szabó Marianna (szerk.): A gazdasági társaságok nagy kézikönyve. Budapest, 2008, Complex.

Kisfaludi András: A jogi személy. In Vékás Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. Budapest, 2013, Complex.

Nochta Tibor: Társasági jog. 2., bőv. és átdolg. kiad. Budapest–Pécs, 2011, Dialóg Campus.

Sándor Tamás: A részvénytársaság új szabályozásához. [Kommentár a Kodifikációs Főbizottság társasági jogi munkacsoportjának javaslatához.] Gazdaság és Jog, 2011/7-8. 17-23. o.

Sárközy Tamás (szerk.): Társasági törvény, Cégtörvény 2006-2009. Budapest, 2009, HVG-ORAC.

Török Gábor: A magyar társasági jog alapjai. 2., jav. kiad. Budapest, 2010, HVG-ORAC.

Vezekényi Ursula (szerk.): Részvénytársaság. Budapest, 2008, HVG-ORAC.

14.1.2. A részvénytársaság működési formája

3:211.§ [A részvénytársaság működési formája]

(1) Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül.

(2) Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül.

(3) A működési forma megváltoztatásához a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség; e határozat a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvénytársaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetésével, nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzsdéről történő kivezetésével válik hatályossá.

Szerkezeti változás, hogy a Ptk. egységes szabályozást ad valamennyi részvénytársaságra, és csupán ott fogalmaz meg eltérő normát, ahol a társaság működési formája eltérő szabályozást kíván.

Lényeges változás, hogy a Ptk. alapján nyilvánosan működőnek kizárólag az a részvénytársaság minősül, amelynek részvényei valamely tőzsdére be vannak vezetve. A tőzsde fogalmát a Ptk. 8:1.§ (5) bekezdése határozza meg, e szerint tőzsdének minősül a székhely szerinti állam felügyeleti hatóságának engedélyével rendelkező olyan piac is, amelyen értékpapírokkal kereskednek. A definícióból következően tehát azon külföldi szabályozott piacokra történő bevezetés esetén minősül nyrt.-nek a részvénytársaság, amelyek két feltételnek tesznek eleget: értékpapír-kereskedelmet folytatnak és hatóság felügyelete alatt működnek. A szabályozás így biztosítja, hogy külföldi tőzsdére történő bevezetés esetén is minősülhessen nyrt.-nek a társaság, de kizárja a felügyelet nélkül működő tőzsdéket. Téves ezért álláspontunk szerint Sándor értelmezése, amely szerint „[a] tőzsdével kapcsolatban a Ptk. hallgat, a szabályozott piacról azonban, ha röviden is, de ad némi magyarázatot (…), szabályozott piac alatt az Európai Unió tagállamának tőzsdéje és szabályozott piaca értendő.” (Sándor Tamás: Részvénytársaság. In Sárközy Tamás (szerk.): Az új Ptk. magyarázata II/VI. Budapest, 2013, HVG-ORAC, 218. o.) A Ptk. definiálja a tőzsdét, és e definíció épp azért volt szükséges, hogy pl. egy New York-i tőzsére történő bevezetés esetén is nyrt.-nek minősülhessen a kibocsátó részvénytársaság.

Annak érdekében, hogy az nyrt. és a zrt. definíciója valamennyi lehetséges részvénytársasági működési formát lefedjen, a Ptk. a zrt.-t úgy definiálja, mint egy olyan részvénytársaságot, amely nem nyrt., azaz amelynek részvényei nincsenek bevezetve a 8:1.§ (5) bekezdésében definiált tőzsdére. Zártkörűnek minősül tehát az a részvénytársaság, amely a részvényeit felügyeleti engedély nélkül működő piacra vezeti be, vagy a részvényeit semmilyen piacra nem vezeti be.

A Ptk. meghatározza, hogy a működési forma megváltoztatásához legalább háromnegyedes szótöbbség kell. Hangsúlyozzuk, hogy a szótöbbségre vonatkozó szabályok is diszpozitívak, attól az alapszabály eltérhet. Az eltérés korlátját a 3:19.§ (3) bekezdés második mondata képezi, amely szerint legalább szótöbbség szükséges a rendelkezés érvényességéhez.

Tekintettel arra, hogy a 3:249.§ kizárja a részvénytársaság nyilvános alapítását, a (3) bekezdés meghatározza, hogy a működési forma megváltoztatásáról döntő határozat hogyan hatályosul.

Olvasmány

Fischer Judit: A nyilvánosan működő részvénytársaságok elvi kérdései. Gazdaság és Jog, 2006/6-7. 17-23. o.

14.1.3. Alaptőke

3:212.§ [Alaptőke]

(1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

(3) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.

(4) A részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben a részvénytársaság nyilvántartásba való bejegyzését megelőzően történt kibocsátás esetén az alapítókat, a nyilvántartásba való bejegyzést követően történt kibocsátás esetén a társaságot terheli felelősség a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Több alapítót a felelősség egyetemlegesen terheli.

(5) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában (hányadrészvény). Ilyen esetben a részvényen a részvény által megtestesített hányadot kell feltüntetni, és az alaptőke összegét a részvényen nem kell megadni.

A Ptk. nem változtat az alaptőke fogalmán és mértékén: nyrt. esetén az alaptőke minimuma húszmillió forint, zrt. esetén pedig ötmillió forint. Az alaptőkére vonatkozó rendelkezés jó példája az imperatív normáknak. Bár esetleg a hitelezővédelem [3:4.§ (3) bek. b) pont] szabályából levezethető lenne a szabály kógenciája, az eltérés lehetősége e körben fel sem vethető, mivel ezen norma a részvénytársaság fogalmát határozza meg: a részvénytársaság olyan részvénytársaság, amely esetén a részvényest a részvény névértéke (kibocsátási értéke) megfizetésének kötelezettsége terheli, és amely esetén az alapításhoz legalább ötmillió, illetve húszmillió forint alaptőke szükséges. (Eltérően: Sándor Tamás: Részvénytársaság. In Sárközy Tamás (szerk.): Az új Ptk. magyarázata II/VI. Budapest, 2013, HVG-ORAC, 226. o.)

Ugyancsak fenntartja a Ptk. a névértéken aluli kibocsátás tilalmát és az ezért való felelősséget. Tekintettel arra, hogy a Ptk. elválasztja a kontraktuális és a deliktuális felelősséget, a Ptk. meghatározza, hogy a névértéken aluli kibocsátással okozott károkért való felelősség a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint áll fenn.

Mivel a részvénytársaság a részvényt névértéke felett is kibocsáthatja – ahogy arra közvetett módon a 3:210.§ is utal –, és a 3:212.§ (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje, ebből következik, hogy névérték feletti kibocsátásnál a részvénytársaság alaptőkéje a névértékek összegével azonos, a névérték és a kibocsátási érték különbözete nem minősül alaptőkének.

Új rendelkezése a Ptk.-nak, hogy kimondja, hogy a pénzbeli hozzájárulás alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke 30%-ánál. Ez a szabály eltérés a 3:10.§ és a 3:99.§ hozzájárulásra vonatkozó általános szabályaihoz képest.

A Gt. 174.§ (3) bekezdése lehetővé tette részvény névértékének az alaptőke mindenkori összegének hányadában történő meghatározását (hányadrészvény). E lehetőséget a Ptk. is fenntartja, de kiegészíti azzal, hogy ilyenkor a részvényen a részvény által megtestesített hányadot, nem pedig az alaptőke összegét kell feltüntetni.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések