Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik Könyv: Gazdasági joganyag / XIII. cím: A korlátolt felelősségű társaság

XIII. cím: A korlátolt felelősségű társaság

13.1.A korlátolt felelősségű társaság fogalma

3:159. § [A korlátolt felelősségű társaság fogalma]

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem köteles helytállni.

A Ptk. szövege tartalmilag megegyezik a Gt. rendelkezéseivel, azonban:

A Ptk. a korlátolt felelősségű társaság fogalmán nem változtat. A módosítások célja a törvény általános részével való összhang, a fogalmi és terminológiai egység megteremtése, illetve az EU 2. sz. társasági jogi irányelv alapján a részvénytársaságra vonatkozó szabályozás közelítése a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályokkal. Ennek kapcsán számos a Gt.-ben a kft.-t szabályozó részben elhelyezett rendelkezés átkerül a jogi személyeket szabályozó általános részbe.

A jogalkotó szerint azokban az esetekben, amikor társasági forma jellemzője a helytállási kötelezettség hiánya, akkor ez nem korlátozható a felelősségen alapuló kötelezettségekre, hanem indokolt az ennél általánosabb helytállási kötelezettség fogalom használata.

E társasági forma lényege főszabályként a tag korlátozott felelőssége. E főszabály alól a Ptk. több kivételt határoz meg:

A Ptk. általános jelleggel, a Gt. szövegezését egyszerűsítve mondja ki a korlátolt felelősséggel való visszaélés tilalmát. A normaszöveg nem tartalmazza, hogy a visszaélésnek „a hitelezők rovására” kell megtörténnie, korlátlan és egyetemleges felelősség helyett korlátlan helytállásról rendelkezik, végül nem veszi át a Gt. 50. § (2) bekezdésének [5] szabályait.

Megjegyzés

[5]

„Gt. 50. § (2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben.”

A korlátolt felelősségével visszaélő tag helytállási kötelezettségével ellentétben nem veszi át viszont a Gt. 20. § (7) bekezdésének [6] szabályát.

Megjegyzés

[6]

„Gt. 20. § (7) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti – ha törvény kivételt nem tesz –, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért.”

Ugyanakkor a KIM 397/2013. számú előterjesztésében, amely egyes törvényeknek az új Ptk. hatályba lépésével összefüggő módosításáról rendelkezett (2013. június 17.) szerepel a Ctv. 118/A.§-a (2) bekezdésének a módosítása, a következő szöveggel:

„Korlátozott felelősségükkel visszaéltek azok a tagok, akik tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek, továbbá azok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, hogy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a cég törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes.”

A korábbi Gt. 20. § (7), illetve a tartósan hátrányos üzletpolitikával kapcsolatos szabályok, a módosított Ctv. 118/A.§-a alapján csak akkor lesznek alkalmazandók, ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törli a cégjegyzékből. A tervezethez fűzött indokolás szerint az új Ptk. 3:2.§-a alapján a korlátozott tagi felelősség áttöréséhez visszaélésszerű magatartás szükséges, amely viszont nem feltétlenül feleltethető meg a kényszertörléshez vezető okokkal. Ugyanakkor nem kizárt, hogy a megszűntnek nyilvánítást megelőző tagsági magatartás megvalósít visszaélésszerű magatartást akár a hátrányos üzletpolitika, akár a törvényes működéssel ellentétes döntések meghozatala által. Véleményem szerint az új Ptk. ezért nem tartalmazza ezt a felelősségi szabályt, amelyet egyébként korábban nem csak a jogutód nélküli megszűnést követő kényszertörlési eljáráshoz kapcsolódóan lehetett érvényesíteni.

Azt a bírói gyakorlat fogja majd eldönteni, hogy a 3.§ (2) bekezdés alapján, ha egy céget a cégbíróság nem kényszertörlési eljárásban törölt a cégjegyzékből, lehetőség van-e a korlátozott felelősség áttörésre hivatkozással a jogi személyek általános szabályai alapján a taggal szemben hátrányos (tartósan hátrányos) üzletpolitika, vagy a törvényes működéssel ellentétes döntések meghozatalára hivatkozással igényt érvényesíteni. Véleményem szerint inkább a kiterjesztő értelmezés a helyes.

Fontos az a változás, hogy a Ptk. csak az „e törvényben” meghatározott esetben enged eltérést a helytállási szabályok alól jogalkalmazási problémát fog okozni, tekintettel arra, hogy ilyen szabályokat más törvények is tartalmaznak. (Cstv. 63. § (2) bekezdés, Ctv. 118/A. § (1) és (2) bekezdés)

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések