Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik könyv: A jogi személyek általános kérdései / VI. CÍM: VÁLLALATCSOPORT /23. Uralmi szerződés

VI. CÍM: VÁLLALATCSOPORT

23. Uralmi szerződés

3:50. § [Az uralmi szerződés]

(1) Az uralmi szerződés határozza meg a vállalatcsoport egészének egységes üzletpolitikáját.

(2) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell

a) az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok cégnevét, székhelyét;

b) a vállalatcsoporton belüli együttműködés módját és lényegesebb tartalmi elemeit;

c) azt, hogy a vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre.

(3) Az uralmi szerződésben a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött tagok önállóságának korlátozására az egységes üzleti cél megvalósításához szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell az ellenőrzött tagok tagjai és hitelezői jogainak védelméről is.

(4) Az uralmi szerződésre a szerződések általános szabályait megfelelően alkalmazni kell.

3:51. § [A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése]

(1) Az uralmi szerződés tervezetét a résztvevők legfőbb szervének felhatalmazása alapján az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok ügyvezetése készíti el. A vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről a csoportban részt vevő tagoknál működő munkavállalói érdekképviseleteket megfelelően tájékoztatni kell.

(2) Az uralmi szerződés jóváhagyásáról a vállalatcsoportban résztvevő tagok legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.

(3) Az uralkodó tag - az uralmi szerződést jóváhagyó utolsó döntésről való tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül - köteles két alkalommal, legalább harmincnapos időközzel tájékoztató közleményt közzétenni a vállalatcsoport megalakulásáról.

(4) A közleménynek tartalmaznia kell

a) az uralmi szerződést; és

b) az ellenőrzött tagok hitelezőinek és részvényeseinek szóló felhívást.

(5) Az uralkodó tag ügyvezetésének az utolsó jóváhagyásról való tudomásszerzésétől számított hatvan napon belül a nyilvántartó bíróságnak be kell nyújtani a vállalatcsoportként való működés tényének a bejegyzésére vonatkozó kérelmet.

3:52. § [Az ellenőrzött társaságok tagjainak és hitelezőinek jogosultságai]

(1) A vállalatcsoportba ellenőrzött tagként belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport megalakulásáról szóló közlemény második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag részesedésüket a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken vásárolja meg.

(2) Az a hitelező, akinek a vállalatcsoportban részt vevő ellenőrzött taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése van, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az ellenőrzött tag nyújtson részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult biztosítékra az a hitelező, akinek követelése jogszabály vagy szerződés alapján már megfelelően biztosítva van, vagy ha az ellenőrzött tag gazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerződés tartalmára tekintettel a biztosítékadás indokolatlan.

(3) A vállalatcsoport bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az ellenőrzött jogi személyek tagjainak és hitelezőinek jogai alapján érvényesített igények kielégítésre kerültek, vagy az ezzel kapcsolatos jogvitában a bíróság a tagok vagy hitelezők keresetét jogerősen elutasította.

3:53. § [A vállalatcsoport bejegyzésének joghatása]

A nyilvántartásba való bejegyzést követően a vállalatcsoportra és a vállalatcsoport tagjaira nem alkalmazhatók a minősített többséggel rendelkező tagokra vonatkozó rendelkezések.

3:54. § [Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban]

Ha a vállalatcsoport ellenőrzött tagjában az uralkodó tag egyedül rendelkezik társasági részesedéssel, uralmi szerződést nem kell kötni, hanem az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemeiről az uralkodó tag és az ellenőrzött tag létesítő okiratában kell rendelkezni.

23.1. Korábbi szabályozás

Lásd a fenti 22.1. pontnál írottakat, valamint a Gt. 56. § (3) bekezdésének szabályát az uralmi szerződés tartalmát meghatározó korábbi normát illetően. A Gt. említett szabálya részletesebben írta körül az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemeit, az új szabályozás ezek közül egyes elemeket a jogi normába átemelt a felek autonóm szabályozásától kivonva.

Vissza a tartalomjegyzékhez

23.2. Az elismert vállalatcsoport lényege

Az elismert vállalatcsoport együttműködésének és létrehozatalának alapokirata a vállalatcsoportba tartozó vállalkozások közti uralmi szerződés. Nem kell uralmi szerződést kötni, ha az ellenőrzött tagban az uralkodó tag egyedül rendelkezik részesedéssel, ebben az esetben az uralkodó tag és az ellenőrzött tag létesítő okiratának kell tartalmaznia az uralmi szerződés elemeit. Az uralmi szerződés minimális feltételeit és tartalmát a törvény meghatározza, amelynek tartalmazni kell az együttműködés módját és annak lényeges elemeit. A vállalatcsoport esetében az ellenőrzött tagok korlátozásáról is rendelkezhet az uralmi szerződés, de ebben az esetben az uralmi szerződésnek olyan rendelkezéseket is magában kell foglalnia, amelyben biztosítja az ellenőrzött tag tagjainak és hitelezőinek a védelmét. Hogy ez a védelem pontosan miként valósítható meg, a törvény a felekre bízza.

Vissza a tartalomjegyzékhez

23.3. Uralmi szerződés elfogadása

Az uralmi szerződést a vállalatcsoportba tartozó vállalkozások legfőbb szerve hagyja jóvá háromnegyedes szavazattal, a munkavállalókat erről előzetesen értesíteni kell az érdekképviseleti szerven keresztül. Valamennyi a vállalatcsoportba tartozó tag elfogadását követően az uralkodó tagnak közzé kell tennie a vállalatcsoport létrejövetelét egymás utáni két alkalommal, a hitelezők és az üzleti partnerek felhívása érdekében, hiszen a korábban önálló és független vállalkozások közül egyesek üzleti önállósága részben megszűnik. A közleménynek tartalmaznia kell az uralmi szerződést, az abban részt vevő tagokkal együtt és az ellenőrzött tagok hitelezőinek és részvényeseinek szóló felhívást. Az uralkodó tag további kötelezettsége, hogy a nyilvántartó bírósághoz be kell jelentenie a vállalatcsoportként való működés tényét és be kell nyújtania a bejegyzésére vonatkozó kérelmet. A bejegyzésről és az eljárásról külön jogszabály rendelkezik majd [jelenleg a Ctv.].

Vissza a tartalomjegyzékhez

23.4. A vállalatcsoport nyilvántartásba vétele

A nyilvántartásba történő bejegyzésnek az a következménye, hogy az így elismert vállalatcsoport esetében a vállalatcsoportra és a vállalatcsoport tagjaira nem alkalmazhatók a minősített többséggel rendelkező tagokra vonatkozó rendelkezések, így a törvénynek a hátrányos üzletpolitikára vonatkozó szankciói, tehát azzal, hogy a vállalatcsoport megalakult, közzétette létét és közhiteles nyilvántartásba bejegyzésre került, nem a törvény szigorúbb felelősségi szabályai alkalmazandók [lásd 2006:V. tv. 25. § (1) bek. p) alpontja, (3) bek.; 2.sz. melléklet I. 9. pontja], hanem helyette az uralmi szerződés rendelkezései.

Vissza a tartalomjegyzékhez

23.5. Vállalatcsoport létesítése és hitelezővédelem

A vállalatcsoport megalakítása érintheti az ellenőrzés alá kerülő vállalkozás egyes tagjainak érdekét, továbbá az ellenőrzés alá kerülő tag hitelezőinek az érdekét is. Ezért írja elő a törvény a közzétételi kötelezettséget, mert ezt követően az ellenőrzés alá kerülő vállalkozás tagja kérheti az uralkodó tagtól, hogy piaci értéken vásárolja meg a részesedését. Ez nem egy eladási opció, hanem egy szerződéskötési kötelezettségként értelmezhető megoldás, a részesedés árát, ellenértékét pedig a közlemény közzétételkori piaci értéke jelenti, amelyet szükség esetén szakértő tud meghatározni. A hitelezőnek is keletkezhet igénye a közlemény közzétételével, az uralkodó tagtól biztosíték nyújtását kérheti abban az esetben, ha akár az ellenőrzött társaság vagyoni helyzete, akár az uralmi szerződés erre okot ad. Egyébként a biztosítékra való jogosultság alapvetően attól függ, hogy a vállalatcsoport megalakulásával kedvezőtlenebb helyzetbe kerül-e a hitelező, mint azt megelőzően és veszélyezteti-e a vállalatcsoport a korábbi hitelezői igények fedezetét vagy kielégítési alapját. A felek közti vita esetén a bíróság peres eljárásban dönt arról, hogy vajon jár-e és indokolt–e biztosíték követelése és az uralkodó tag milyen jellegű biztosíték adására köteles vagy mentesül-e ez alól.

Az elismert vállalatcsoport bejegyzéséről és közzétételéről csak ezen jogviták végleges lezáródása esetén dönthet a nyilvántartó bíróság.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések