Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik könyv: A jogi személyek általános kérdései / V. CÍM: A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE /19. Egyesülés

V. CÍM: A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE

XIII. Fejezet - Átalakulás, egyesülés, szétválás

19. Egyesülés

3:44. § [Egyesülés]

(1) A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.

(2) Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét.

(3) Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta.

19.1. Korábbi szabályok

A Gt. szabályozta a gazdasági társaságok egyesülését (Gt. 77-81. §§), valamint egyes utalásokat tartalmazott például a régi Ptk. az alapítvány szabályainál (Ptk. 74/E. § (6) bekezdés, bár maga a törvény szövege „alapítványok egyesítéséről” szól.), de részletes szabályozást nem adott. Más jogszabály is tartalmaz rövid rendelkezéseket, például az ügyvédségről szóló 1998. évi XI. törvény az ügyvédi irodák egyesüléséről (77. § (1) bekezdése) vagy az 1994. évi CLIX. törvény az erdőbirtokossági társulatról (32. § egyesülésről; 33. § szétválásról), de találunk részletesebb szabályozást is vízitársulatok esetében (2009. Évi CXLIV. 53-55. § egyesülés; 56-58. §§ szétválás; 59. § kiválás). Ebből a néhány példából is látható, egyes jogi személyek esetében volt vagy van szabály az egyesülésre és szétválásra, másoknál nincs, illetve csak az egyesülés lehetőségére utalnak a normák részletes szabályok helyett. Az egyesülésnek van egy másik jelentése is, amely ettől eltér, a régi Ptk. (74/H. §) és a Gt. (316. és skk. §§) egyesülés szabálya jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaságot jelent, amely formát a Ptk. is szabályozza [3:368-377.§§].

19.2. Egyesülés fajtái

A törvény az egyesülést két vagy több jogi személy összeolvadása vagy beolvadása közös meghatározásaként nevesíti. Az általános szabály nem írja elő azt, hogy csak ugyanazon jogi személy típus egyesülhetne a másikkal, így akár eltérő jogi személy típusok között is értelmezhető az egyesülés. Ebben a kérdésben az adott jogi személy típusra vonatkozó speciális szabályozás a döntő, mivel a részletszabályok jelentős korlátozásokat tartalmazhatnak [lásd például a 1998. évi XI. törvény 77. §-át az ügyvédi iroda egyesülésére]. Az összeolvadásnál az összeolvadó személyek megszűnnek és helyükbe lép egy addig nem létező, egy az összeolvadás révén újonnan létesítendő jogi személy, mint az összeolvadó jogi személyek jogutódja. A beolvadás esetében viszont van egy jogi személy, amely továbbra is megmarad, léte folyamatos, és az ebbe beolvadó másik jogi személy szűnik meg akként, hogy a befogadó jogi személy részben módosul a beolvadás folytán, például vagyona és tagjai is, illetve egyéb jellemzői is változhatnak.

19.3. Egyesülés folyamata

Az egyesülés lebonyolításának egyszerű sémáját – a döntéshozatal alapvető szabályait - fekteti csak le a törvény azzal, amikor kimondja, hogy az egyesülésről az abban érintett jogi személyeknek dönteniük kell, mindegyiknek külön-külön, egymástól függetlenül, tehát egyik nem dönthet a másik helyett. Az egyesülésben részes mindegyik jogi személy esetében tagoknak vagy az alapítóknak kell a döntést meghozniuk. Mindegyik résztvevő jogi személynek el kell készíteni egy egyesülési tervet, záró vagyonmérleget és a döntéshez szükséges az újonnan létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérlegének a tervezete is. Az egyesülésben részt vevő jogi személyek ügyvezetései közösen kötelesek közös egyesülési tervet készíteni miután az egyesülő jogi személyek mindegyike határozott az egyesülésről, az egyesülési terv akkor tekinthető elfogadottnak, ha valamennyi az egyesülésben részt vevő jogi személy hatáskörrel bíró szerve azt elfogadta, így az egyesülési terv az utolsó részt vevő jogi személy általi elfogadás időpontjában tekinthető elfogadottnak. Ezek azok a legfontosabb feltételek, amelyek az egyesülésről történő döntés alapjául szolgálnak; az élet még ehhez számos gyakorlati és korántsem könnyen megválaszolható problémával járul.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések