Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik könyv: A jogi személyek általános kérdései / V. CÍM: A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE

V. CÍM: A JOGI SZEMÉLY ÁTALAKULÁSA, EGYESÜLÉSE, SZÉTVÁLÁSA ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSE

A jogi személy megszűnhet jogutódlással és jogutód nélkül. A jogutódlás lényegében a jogi személy újjászületését, átszervezését, szélesebb értelemben vett átalakulását jelenti, és ekként a jogi személy továbbélését egy másik jogi formában, vagy megújult szerkezetben, a tagok és a vagyon egy részével, vagy új taggal és új vagyonnal megerősödve, míg a jogutód nélküli megszűnés az adott jogi személy végleges megszűnését eredményezi.

XIII. Fejezet - Átalakulás, egyesülés, szétválás

A Ptk. II. könyvének szabályai csak általános jelleggel, a jogi személyekre kiterjedően szabályozzák az átalakulás, egyesülés és szétválás szabályait. A Ptk-hoz kapcsolódóan a 2013. évi CLXXVI. törvény a gazdasági társaságokra, a szövetkezetre és az egyesülés átalakulására, egyesülésére és szétválására további rendelkezéseket ad. Mindezekhez a szabályokhoz eljárási jellegű szabályok is kapcsolódnak a 2006. évi V: törvényben (57-61. §§).

18. Átalakulás

3:39. § [Átalakulás]

(1) Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint általános jogutódra szállnak át.

(2) Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

3:40. § [Korlátozások]

Nem alakulhat át a jogi személy, ha

a) jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődeljárás alatt áll;

b) vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy

c) a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.

3:41. § [Döntés az átalakulás kezdeményezéséről]

(1) A jogi személy átalakulásának kezdeményezéséről - az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával - a jogi személy tagjai, illetve alapítói döntenek.

(2) Az (1) bekezdés szerinti döntést követően a jogi személy ügyvezetése köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet készíteni és azt a tagokkal, illetve alapítókkal közölni.

3:42. § [Az átalakulásban részt nem vevő tagok]

(1) A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni.

(2) Az (1) bekezdés szerint jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.

(3) Az átalakulási tervet a tagok (1) bekezdés szerinti nyilatkozata alapján szükség szerint módosítani kell.

3:43. § [Az átalakulás befejezése]

(1) Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási terv elfogadásával határoznak; e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg.

(2) Az elfogadott átalakulási tervet az átalakulásról hozott döntéssel együtt közzé kell tenni. Az a hitelező, akinek követelése a közzététel előtt keletkezett, a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.

(3) Az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével egyidejűleg az átalakulással megszűnő jogi személyt törölni kell a nyilvántartásból. A létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételéig az átalakuló jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tevékenységét.

(4) Ha a nyilvántartó bíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a jogi személy korábbi formájában működik tovább.

18.1. A Ptk. előtti szabályozás

A Gt. szabályai tartalmaztak részletes szabályokat az átalakulásra, jóllehet a Gt. átalakulás alatt mást ért (67. §), a társasági formák közti váltást, és az egyesülést és szétválást egyaránt. A régi Ptk. nem adott általános szabályokat az átalakulásra.

18.2. Az átalakulás új fogalma

A jogi személy átalakulása a jogi forma, a jogi személy típus megváltoztatását jelenti. Ezt a lehetőséget az általános szabályok lehetővé teszik, de a különös rendelkezések ezt sok esetben korlátozzák. A jogi személy típus megváltoztatása az előző jogi személy megszűnését jelenti, ez abban a szabályban is kifejezésre jut, miszerint az átalakuló jogi személy megszűnik és ezzel egyidejűleg az új jogi formájú jogi személy, mint egyetemleges jogutód megszületik, létrejön. Az átalakulás esetében nem kell végelszámolást vagy hasonló eljárást lefolytatni, mert az átalakuló jogi személy jogai és kötelezettségei a jogutódban tovább élnek, pontosabban az új jogi személyt illetik és terhelik. Mivel az átalakulással egy új jogi személy jön létre – felesleges lenne a szabályokat megismételni -, a törvény előírja a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályozás alkalmazását erre az esetre is. Értelemszerűen az átalakulásra nem kerülhet sor teljes szabadsággal, nem válhat egy jogi személy bármilyen más típusú jogi személlyé, az erre vonatkozó korlátozásokat, speciális előírásokat az egyes jogi személyekre vonatkozó különös szabályok (pl.: az egyesület esetében), vagy külön jogszabályok tartalmazzák. Az átalakulásra vonatkozó rendelkezések alkalmazásakor a gyakorlatban figyelemmel kell lenni arra, hogy a jogi személy tagsággal rendelkezik-e, mivel egyes rendelkezéseket csak ezek esetében lehet értelmezni.

Az átalakulásnak a korlátját jelenti, ha az alapítók, létesítők a jogi személlyel szembeni vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették - hogy ne lehessen mentesülni ezen kötelezettség alól az átalakulással -, továbbá, ha az átalakulást tervező jogi személy csődeljárás alatt áll vagy jogutód nélküli megszűnése (felszámolása, végelszámolása, kényszertörlése) folyamatban van. A csődeljárásnak – a vonatkozó törvény értelmében – már folyamatban kell lennie, illetve a megszűnési eljárásnak is meg kell már kezdődnie, hogy tényleges akadálya legyen az átalakulásnak. Az átalakulás korlátját jelentik egyes büntetőjogi intézkedések vagy eljárások folyamatban léte, illetve a jogi személlyel szemben kiszabott büntetőjogi intézkedés hatálya.

18.3. Átalakulás folyamata

A törvény vázlatos eljárási rendelkezéseket tartalmaz az átalakulás lebonyolítására, az átalakulásról történő döntéstől kezdődően annak fontosabb kérdéseiről. Az átalakulásról a tagok vagy az alapítók jogosultak dönteni, az átalakuláshoz szükséges vagyonmérleget, annak a tervezetét és az átalakulási tervet az ügyvezetésnek kell elkészítenie. A tagnak 30 nap áll rendelkezésére, hogy eldöntse és közölje, hogy részt kíván-e venni az új jogi személyben, vagy tagsági viszonya az átalakuló jogi személy megszűnésével egyidejűleg megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnése esetén a megszűnő jogi személy vagyonából a tagnak kielégítési igénye keletkezik, melynek arányát és a vagyon nagyságát az határozza meg, hogy mekkora vagyon jutna a tagnak, ha a jogi személy jogutód nélkül szűnne meg (értelemszerűen a hitelezői igényeket le kell vonni a tagot megillető vagyon alapjából, míg átalakulás esetén ezen igények a jogutód jogi személyt terhelik). Az egyes tagoknak az átalakulásban történő részvételről vagy a tagsági viszony megszűnéséről való döntése után lehet az átalakulási tervet véglegesíteni, hány tag kívánja tagsági viszonyát véglegesen megszüntetni és hányan kívánnak a jogutód jogi személyben tovább működni. Ez után az átalakulásról ezen átalakulási terv szerint a tagok háromnegyedes szótöbbséggel határoznak és elfogadás esetén az átalakulást közzé kell tenni (a Ptk. a közzététel részleteire vonatkozó szabályokat a jogi személyekre vonatkozó általános részben nem tartalmaz). Ha az átalakulás hitelezői követelés kielégítését veszélyezteti, például számos tag nem kíván az új jogi személyben tovább lépni és részükre a vagyont ki kell adni, a közzétételt követő jogvesztő 30 napon belül ezek a hitelezők biztosítékot kérhetnek az átalakuló jogi személytől követeléseikre.

Az átalakulás nyilvántartásba történő bejegyzésével szűnik meg az átalakuló jogi személy, és jön létre az új jogi személy. Ha az átalakulás nem kerül bejegyzésre, az eredeti jogi személy tovább él.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések