Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik könyv: A jogi személyek általános kérdései / III. CÍM: A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE /VI. Fejezet - A jogi személy ügyvezetése

III. CÍM: A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE

VI. Fejezet - A jogi személy ügyvezetése

11. Jogi személy ügyvezetése

3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése]

(1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.

(2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni.

(3) A jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelölni. A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselőket a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személyek esetén a jogi személy alapítói választják meg, nevezik ki vagy hívják vissza. A vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre.

11.1. A régi Ptk.

Amint ismert, a régi Ptk. nem tartalmazott általános szabályokat a jogi személy ügyvezetésére, az egyes jogi személyek esetében is viszonylag kevés volt a jogszabályi előírás, ideértve a gazdasági társaságok szabályait is [lásd 2006:IV. törvény 21-32. §§]. Az egyesületek 2011-es szabályozása az egyesület ügyintéző, illetve képviseleti szervére, illetve a felelős személyekre vonatkozó rendelkezéseket külön cím alatt nem tartalmazta. [Az egyesületeket a legutóbb a 2011. évi CLXXV. törvény az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról – röviden Civil törvény - szabályozta, hatályon kívül helyezve a korábbi rendelkezéseket és új szabályokat alkotva a régiPtk. 61-64. §§-aiban]

11.2. Ügyvezető szerv – ügyvezető személy, feladata és hatásköre

A jogi személyt emberek irányítják, és amint láttuk, az alapítók alapvetően testületi módon, adott helyen és időben, adott kérdésre vonatkozóan hozhatnak döntéseket. Az élet viszont megköveteli, hogy a jogi személy mindennapjait érintő döntések kellő időben meghozatalra kerüljenek, továbbá a jogi személy működéséhez, létezéséhez szükséges napi kihívásoknak, megkereséseknek is megfeleljen. A jogi személy belső irányítója az ügyvezetés, amelynek hatáskörébe tartoznak mindazok a döntések, amelyek a törvény vagy a létesítő okirat nem az alapítók, vagy a tagság hatáskörébe sorol. Ebből kifolyólag viszonylag nehéz felsorolni mindazokat a helyzeteket és kérdéseket, amelyek az ügyvezetés hatáskörébe tartoznak. Az egyesületekre vonatkozó szabályok – mivel számos egyesület nem jogászi irányítással működik – ezt részben felsorolják [lásd. 3:80. §], de a gazdasági társaságok esetében is tartalmaz a Ptk. speciális szabályokat [általános jelleggel 3:112-118. §§, és például rt. esetében 3:282-289. §§].

A vezető tisztségviselő a jogi személy egyszemélyi vagy testületi szerve, hiszen döntési hatalommal bír, és a jogi személy érdekeit ezen személynek vagy személyeknek kell megvalósítania. A vezető tisztségviselői viszony a jogi személy és az adott, vezető tisztségviselői feladatot ellátó ember között jön létre, egy sui generis megbízási viszony. A vezető tisztségviselő és a jogi személy közti jogviszony létrejöttéhez a jogi személy döntéshozó szervének akaratán kívül a vezető tisztségviselő elfogadó nyilatkozata is szükséges.

3:22. § [A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények és kizáró okok]

(1) Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták.

(2) Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell.

(3) A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.

(4) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült.

(5) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.

(6) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.

3:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség]

(1) A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.

(2) A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására.

3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége]

A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.

3:25. § [A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése]

(1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás

a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;

b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;

c) visszahívással;

d) lemondással;

e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;

g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

(2) A jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják.

(3) A vezető tisztségviselő megbízatásáról a jogi személyhez címzett, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat.

(4) Ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.

11.3. Az ügyvezető személyét érintő szabályozás

A jogi személy vezető tisztségviselőjének fő szabály szerint természetes személynek kell lennie, hogy tevékenységéért személyesen feleljen és közvetlenül számon kérhető legyen. Jóllehet a Ptk. egyes jogi személyek esetében lehetővé teszi, hogy a vezető tisztségviselő egy másik jogi személy legyen, azonban ez a jogi személy köteles egy természetes személyt kijelölni a feladat ellátására, akire a vezető tisztségviselőre vonatkozó szabályokat alkalmazni kell. Végső soron minden jogi személy vezető tisztségviselőjének embernek kell lennie. Ebből ered az a további törvényi követelmény, hogy a vezető tisztségviselő feladatait személyesen köteles ellátni, azaz saját maga köteles a rábízott ügyek intézésére, döntések meghozatalára. Ez nem jelenti azt, hogy adott esetben ne vehetne igénybe meghatalmazottat, vagy az adott feladat elvégzését ne delegálhatná más személyre, de ez nem változtat a vezető tisztségviselő személyes felelősségén. A személyes eljárás követelménye nem zárja ki egyes feladatkörök delegálását.

11.4. Kizárási és összeférhetetlenségi szabályok

A jogi személy érdekeinek megóvása érdekében a törvény – a gazdasági társaságok szabályozásának alapul vételével – valamennyi jogi személy vezető tisztségviselő részére alapvető kizárási és összeférhetetlenségi szabályokat ad meg. Kizárási szabályok olyan helyzeteket jelölnek, amikor nem várható el az adott személytől, hogy a jogi személy érdekét képviselni tudja, ezért nem lehet ilyen esetekben vezető tisztségviselő. A büntetett előélet hatálya alatt álló jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítélt vezető tisztségviselő nem lehet senki, ez lényegében a közbizalom és a közforgalom további sajátos szankciója a büntetőjogi szankcióhoz kapcsolódóan. A bíróság által vezető tisztségviselői tevékenységtől eltiltott személy, továbbá az ilyen foglalkozástól eltiltott személy (2012. évi C. törvény a Büntető Törvénykönyvről 33. § (1) bek. e) alpontja nevesíti a foglalkozástól eltiltást mint büntetést, továbbá kifejtve a 52-54. §§-okban) sem tölthet be ilyen pozíciót, az eltiltás jogi hatálya, időtartama alatt. Ugyancsak nem lehet vezető tisztségviselő, ha más foglalkozástól tiltotta el a bíróság és ez a más foglalkozás a jogi személy tevékenységébe beletartozik. A szabály szigorúbb, mint a hatályos Gt. vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabálya, mivel az csak a gazdálkodó szervezet főtevékenységeként megjelölt más foglalkozástól való eltiltást tekinti kizáró oknak.

Összeférhetetlenségi szabályok alatt azt értjük, hogy az esetleges érdekkonfliktust fel kell tárni, és az érintett személyek tudomására kell hozni, adott esetben a hozzájárulásukat kell kérni [lásd gazdasági társaságok esetében 3:115. §, Civil törvény 38. §].

11.5. Ügyvezetési viszony létrejötte és megszűnése

A jogi személy nevében a döntési jogot és a képviseletet az ügyvezetés tagjának vagy tagjainak meghatározásában, kinevezésében az alapítók gyakorolják és a vezető tisztségviselői jogviszony a vezető tisztségviselői jogviszonyra vonatkozó felkérés (megválasztás) elfogadásával jön létre. A jogviszony megszűnését a törvény a megbízás szabályainak megfelelően szabályozza a 3:25. §-ban. A törvény meghatározza azon tényeket, amelyek a vezető tisztségviselői megbízást megszüntetik: időtartam lejárta, ebben az esetben semmiféle jognyilatkozat nem szükséges, az idő lejártával a megbízatás megszűnik; megszüntető feltétel beállta szintén megszünteti a jogviszonyt a felek külön nyilatkozata nélkül. A törvény a jogi személy részére megadja a vezető tisztségviselő visszahívásának hatalmasságát, hiszen bizalmi viszonyról van szó. A visszahívás lényegében a megbízási viszony felmondását jelenti. A vezető tisztségviselőt a tagok vagy az alapító bármikor, ráadásul indokolás nélkül visszahívhatják. Ha a jogi személy erről dönt, akkor nem tarthat igényt arra, hogy a vezető tisztségviselő továbbvigye az ügyeket. A megbízatás a közlés időpontjában megszűnik, tehát a jogi személynek kell gondoskodnia arról, hogy ebben az időpontban legyen olyan személy, aki átveszi az ügyek intézését. A vezető tisztségviselő részére a törvény megadja azt a jogosultságot, hogy lemondjon, amely jogilag a megbízási viszony megbízott általi felmondásaként értelmezhető. A lemondásnak címzett nyilatkozatnak kell lennie, amelyet vagy a másik vezető tisztségviselőhöz vagy a döntéshozó szervhez kell intézni és részükre kell hatályosan közölni. A lemondás következtében a jogi személy irányító, vezető nélkül maradna, ezért a törvény lehetővé teszi, hogy a lemondás jogi hatályának beállta, azaz a jogviszony tényleges megszűnése az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában a bejelentéstől számított 60 nap elteltével szűnjön csak meg. Ezt a szabályt akár a jogi személy létesítő okiratba is bele lehet foglalni, de az is elképzelhető, hogy a lemondó nyilatkozatra reagálhat úgy a jogi személy – feltételezve, hogy van a képviseletre feljogosított személy -, hogy a jogi személy működőképessége biztosítása miatt a lemondás csak későbbi időpontban hatályosul, ami nem lehet későbbi, mint a bejelentéstől számított hatvan nap. Ezt a jogfenntartó nyilatkozatot értelmezésünk szerint a jogi személy részéről ilyenkor eljáró személynek kell haladéktalanul megfogalmaznia a lemondást bejelentő tisztségviselő felé, de amint már említettük, célszerű a létesítő okiratba foglalni, hogy a megbízási viszony részévé váljon. A Ptk. a hatályos Gt. szabályaitól eltérve nem írja elő, hogy a lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő köteles a halaszthatatlan döntések meghozatalában, az ilyen intézkedések megtételében részt venni, hiszen ha a megbízási viszony még tart, akkor az ebből eredő kötelezettségeket a megbízottnak teljesítenie kell. Egyes jogi személy típusoknál speciális szabályokat találunk, például az alapítványnál [lásd 3:397-398. §§].

11.6. Titokvédelem

A vezető tisztségviselő tevékenységében realizálódik a jogi személy működésének a vezetése, irányítása, a jogi személyt érintő összes vagy a fontosabb információk ezen tisztet betöltő személynél gyűlnek össze és kerülnek feldolgozásra. A jogi személy létesítője és alapítója ezen adatokhoz, információkhoz általában nem vagy csak részben fér hozzá. A jogi személyt érintő információk feletti rendelkezést a törvény a vezető tisztségviselőre telepíti, a tagok vagy alapítók a jogi személyt érintő működést jogosultak megismerni, részükre a kért felvilágosításokat a vezető tisztségviselőnek meg kell adni azzal, hogy ezen felvilágosítás körében is a jogi személy érdekei megelőzik a tag vagy alapító érdekét. Ezt az érdekkonfliktust a törvény úgy oldja fel, hogy bizonyos információk kiadását üzleti titok sérelme esetén titokvállalási nyilatkozathoz lehet kötni, amelynek hiányában, vagy a felvilágosítás jogának visszaélésszerű gyakorlása esetén (visszaélésnek minősül például az, ha egy gazdasági társaság versenytársa kíván elenyésző részesedése alapján üzleti titkokhoz hozzájutni) akár meg is lehet tagadni a tagtól vagy az alapítótól. Ebben a vitában – vajon sérül-e a jogi személy üzleti titka, jogos-e az információ megtagadása – a nyilvántartó bíróság a külön törvény szerinti eljárási rend szerint jogosult döntést hozni.

11.7. Kártérítési felelősség

A vezető tisztségviselő a jogi személlyel áll megbízási viszonyban, ezen jogviszony megsértése esetén kártérítési kötelezettséggel tartozik a jogi személy irányába. Ezt az igényt a jogi személy tagjai, alapítói megfelelő döntéssel, vagy gazdasági társaság esetében akár kisebbségi jogként [lásd 3:105.§], vagy adott esetben a jogi személy új ügyvezetése vagy a fizetésképtelenné vált és felszámolási eljárás alá került jogi személy felszámolója érvényesítheti a jogi személy nevében. Ez a felelősség szerződésen alapul, szerződésszegés lehet az alapja, ennek következtében az új szabályozás miatt nehezebb a felelősség alól kimenteni magát a vezető tisztségviselőnek, ha a jogi személy a kártérítés többi elemét igazolja és bizonyítja. [lásd 6:142. és skk. §§]. A Ptk. ugyan nem rendelkezik róla kifejezetten, de több vezető tisztségviselő esetén a kárt okozó vezető tisztségviselők egyetemlegesen felelnek. Ebben a körben utalnunk kell viszont arra az újdongásra is, hogy a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség kizárását és korlátozását az új szabályozás már nagyobb mértékben teszi lehetővé, ezzel a lehetőséggel a manager-szerződésekben is élhetnek a felek [lásd 6:152. §].

A gazdasági társaságok vezető tisztségviselőire a Ptk. 3:117-118. §§-okban speciális szabályokat tartalmaz.

A fenti felelősségi szabályok ellentétesnek tűnnek a Ptk. VI. könyvének szabályával, a 6:541. § rendelkezésével. [6:541. § [Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért] Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.] A kötelmi jogban elhelyezett norma a vezető tisztségviselő szerződésen kívül harmadik félnek károkozásával kapcsolatosan mondja ki a vezető tisztségviselő egyetemleges felelősségét. Az idézett 6:541. § szerződésen kívüli tényállásokra vonatkozik, amelyek esetében a kártérítési felelősség egyéb feltételeinek is fenn kell állniuk [6:519.§]. Nyilvánvaló, hogy a kárt a vezető tisztségviselőnek kell személyesen okoznia, és nem más személyekért való felelősség egy további speciális esetéről van szó.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések