Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik könyv: A jogi személyek általános kérdései / III. CÍM: A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE

III. CÍM: A JOGI SZEMÉLY SZERVEZETE ÉS KÉPVISELETE

V. Fejezet - A jogi személy tagjainak vagy alapítóinak döntéshozatala

10.Döntéshozó szerv – legfőbb szerv

3:16. § [A döntéshozó szerv]

(1) A tagok vagy az alapítók az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés), vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják.

(2) A döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza.

3:17. § [A döntéshozó szerv ülésének összehívása]

(1) A döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze.

(2) A meghívónak tartalmaznia kell

a) a jogi személy nevét és székhelyét;

b) az ülés idejének és helyszínének megjelölését;

c) az ülés napirendjét.

(3) A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.

(4) A döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja.

(5) Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.

(6) A döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.

10.1. A Ptk. előtti szabályozás

A régi Ptk. nem tartalmaz szabályokat a „döntéshozó szervre” és más jogszabályban sem találunk hasonló megfogalmazást. A szabály eredetét az egyesület közgyűlését és a gazdasági társaságok legfőbb szervét, valamint az alapítvány alapítóját megillető jogokban kell keresnünk, ezeket a jogokat absztrahálta a Ptk.

10.2. Döntéshozatal módozatai és alapjai

A jogi személyt létesítő személyeket a törvény tagoknak vagy alapítóknak nevezi, és meghatározza a jogi személy működésével kapcsolatos jogaikat. Ezeket a jogokat az alapítók alapvetően testületi úton, azaz együttesen jogosultak gyakorolni, kivéve, ha az adott jogi személynek egyetlen alapítója, tagja van (például egyszemélyes kft., egy alapító által létesített alapítvány). A működést érintő tagsági jogok testületi úton történő gyakorlása azt jelenti, hogy a tagoknak együtt kell döntéseket hozniuk, amely döntéseket ülés tartatásával, vagy ülés tartása nélkül, de valamennyi tag megkérdezésével kell meghozniuk.

A Ptk. alapvetően a közvetlen joggyakorlást szabályozza, de lehetővé teszi a tagok közvetett joggyakorlásának a lehetőségét is. Ebben az esetben egyes tagok más tagokat ruháznak fel – ezeket hívja a törvény küldötteknek – a tagsági jogok gyakorlására. Ez a szabály fontos lehet olyan nagy tagsággal rendelkező jogi személyek esetében, mint például több ezres egyesületek, hogy a tagi döntések ésszerű küldöttszám mellett legyenek megvalósíthatók és a döntéshozatal könnyebben koordinálható legyen.

A tagok ülését érintő szabályozás garanciális jelleggel bír a jogi személy működése és a tagokat megillető jogok érvényesíthetősége érdekében. A tagi ülés összehívásának feltételeit ezért szabályozza a Ptk., az ülés időpontjáról és a napirendjéről vagy meghívóval, azaz személyes üzenettel, vagy hirdetmény útján – nem címzett nyilatkozattal - lehet értesíteni a tagokat. A meghívó minimális tartalmi elemeit valamennyi jogi személyre vonatkoztatva határozza meg a Ptk., a részleteket egyes jogi személyek esetében még külön szabályozza, vagy az adott jogi személy létesítő okiratában a felek szabad meghatározására bízza, például lehet-e email útján értesítést küldeni. A meghívó fontos eleme a napirend, amelyből a tagok tájékozódhatnak, hogy milyen kérdésekben kell dönteniük és lényegében a meghívóban megjelölt ülés a napirendi pontokra korlátozódik, más kérdésekben a tagok csak akkor hozhatnak döntést, ha valamennyi jogosult jelent van és hozzájárul. A napirendet az egyes jogi személyekre vonatkozó szabályozás alapján az adott szerv jogosult meghatározni.

Az ülést a jogi személy székhelyén kell tartani, amely értelemszerűen Magyarországon kell, hogy legyen. Természetesen – figyelemmel az alapelvként elfogadott diszpozitivitásra – a jogi személy alapító okiratában rendelkezhet arról, hogy az ülést a jogi személy székhelyén kívül lehet vagy kell megtartani.

Érdemes felhívni arra a figyelmet, hogy a Ptk. arra nézve nem tartalmaz rendelkezést, és így nem teszi lehetővé, hogy a nem szabályosan összehívott ülésen vagy nem szabályszerűen meghozott határozatot utóbb érvényesnek fogadja el a döntéshozó szerv. Az alapelvként érvényesülő diszpozitivitás itt is megteremti annak a lehetőségét, hogy a létesítő okiratban az erre vonatkozó rendelkezések szerepeljenek.

3:18. § [Határozatképesség]

(1) A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.

(2) Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.

3:19. § [Határozathozatal]

(1) A tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat.

(2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,

a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;

b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;

c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;

d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;

e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy

f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

(3) A tagok vagy az alapítók határozatukat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. Ha e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis. Ha e törvény egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.

3:20. § [Határozathozatal ülés tartása nélkül]

(1) Ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok vagy alapítók részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére.

(2) Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során e törvénynek a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.

(3) Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia.

(4) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.

10.3. Határozatképesség szabályai

A határozatképesség törvényi szabályai a többségi elvet valósítják meg, nem kell valamennyi döntéshez valamennyi alapítónak és tagnak döntenie és azt megszavaznia, a jogi személy működésének érdeke megelőzi az egyes tagi érdeket és utóbbi annak alárendelt is. A többségi elvből következik, hogy lehetnek olyan tagok, akik nem tudják az érdekeiket érvényesíteni, ezen tagok védelmére szolgálnak a kisebbségvédelmi szabályok [ lásd pl.: gazdasági társaságok esetén a Ptk. 3. könyvének XVIII. fejezete].

A jogi személy életét, működését érintő határozatok meghozatalánál érdekek ütközhetnek, a tag személyes érdekei vagy érintettsége és a jogi személy érdeke, ezért a törvény meghatározza azokat a legfontosabb érdek-összeütközési tényállásokat, amelyek esetében a jogi személy érdeke elsőbbséget élvez a tagi érdekkel szemben, és az adott kérdésben a tagot megfosztja a részvétel és szavazás jogától. Az elsősorban a gazdasági társaságok jogából ismert összeférhetetlenségi szabályok között újdonságként jelenik meg az egyéb személyes érdekeltségen alapuló határozathozatalból való kizártság, amelynek tartalmát a gyakorlat fogja tudni kitölteni. Ezen szabályok megsértésével hozott határozatok jogszabályba ütközőnek minősülnek és a bíróság – erre vonatkozó kereseti kérelem esetében – hatályon kívül helyezheti ezeket a határozatokat [lásd később 3:35-37. §§].

A jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezések körében alapelvként érvényesülő diszpozitivitás alóli egyik kivételként került megfogalmazásra, hogy a törvény által előírt szavazataránynál alacsonyabb határozathozatali arányt előíró létesítő okirati rendelkezés semmis.

A határozat akkor tekinthető meghozottnak, ha azt a többség elfogadta. A többséget mindig a határozatképességhez képest kell vizsgálni, és minden egyes határozatnál vizsgálni kell, hogy elegendő számú (szavazattal vagy más a létesítő okiratban meghatározott módon körülírt befolyással bíró) tag vesz-e részt a döntéshozatalban. Tekintettel arra, hogy valamennyi szavazásnál külön-külön szükséges vizsgálni a határozatképességet, így kifejezett rendelkezés hiányában is nyilvánvaló, hogy a döntéshozó szerv üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni. A tartózkodás, nem-szavazás és egyebek vagy a határozatképességnél, vagy a döntés meghozatalánál játszanak szerepet. A tagok többsége azt jelenti, hogy az adott szavazásban részt vett tagok szavazatainak többsége a határozat elfogadására irányult. Az egyenlő mértékű szavazat nem többségi.

Az ülés tartása nélküli döntéshozatal legfontosabb szabályait tartalmazza csak a törvény, a tagokra bízza, hogy ennek részleteit kidolgozzák-e a létesítő okiratban vagy sem, például a jogi személy és a tag közötti kommunikáció módját. Ilyen esetben a tagok nem egy helyen meghozott és nem egyidejű döntéséről van szó, hanem egy időintervallumon belüli akaratnyilvánításáról. Ehhez képest állapít meg a törvény minimális határidőket, amelyektől a létesítő okiratban – ésszerű módon történő meghosszabbítással – el lehet térni.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések