Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik könyv: A jogi személyek általános kérdései / II. CÍM: A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE /7. Jogi személy induló vagyonának rendelkezésre bocsátása

II. CÍM: A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE

II. Fejezet - A létesítő okirat

7. Jogi személy induló vagyonának rendelkezésre bocsátása

3:9. § [A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége]

(1) A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni.

(2) Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.

3:10. § [A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke]

(1) Az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.

(2) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.

(3) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított öt éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől.

3:11. § [Tagsági jogokról értékpapír kibocsátásának tilalma]

A részvénytársaság kivételével tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kibocsátani.

7.1.A régi Ptk.

A régi Ptk. általános jelleggel nem mondta ki a vagyoni szolgáltatás kötelezettségét a jogi személy tagjai vagy alapítója részére. Egyes jogi személy típusok körében, így az alapítványnál [régi Ptk. 74/B. § c) pontja] vagy a 2006. évi IV. törvény által a gazdasági társaságok esetében előírásra került ez a kötelezettség, de általános jellegű ilyen szabály nem volt.

7.2.Új szabályok

A jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezések tekintetében különösen nehéz a vagyoni kérdésekkel kapcsolatos általános szabályozás kialakítása. A jogi személyek egyik nagy csoportja ugyanis kifejezetten vagyoni kapcsolatokra épül, és a vagyon létének és működésének központi eleme, ilyenek a gazdasági társaságok és részben az alapítvány. A jogi személyek másik jelentős csoportjánál ugyanakkor a vagyoni kapcsolatoknak sokkal kisebb a jelentősége, ezeknél ugyanis (mint például az egyesületeknél) a jogi személy célja bizonyos tevékenységek szervezeti kereteinek megteremtése. A Ptk. - a fenti körülményeket mérlegelve - az alapító tag és a jogi személy vonatkozásában a vagyoni hozzájárulás általános követelményét mondja ki, amely a jogi személy elkülönült jogalanyiságának és a jogi személy alapítótól való független vagyoni felelősségének a feltétele, mivel az elsődlegesen egy tevékenység szervezeti kereteinek megteremtésére létrejött jogi személynek is helyt kell állnia a tartozásaiért. A független vagyoni felelősség feltételeinek hiányára vonatkozik a (2) bekezdés azon szabálya, amely szerint, mindazon esetekben, ahol a tag nem köteles vagyoni szolgáltatásra a jogi személy létesítése során, felelőssége a jogi személy tartozásaira is kiterjed. A Ptk. a létesítéshez szükséges minimum vagyonnagyságot általános jelleggel nem tartalmaz, azt egyes speciális szabályok, mint például alapítvány vagy egyes gazdasági társaság típus esetében külön határozza meg. Ez az alapítói vagyonjuttatás nem követelhető vissza a jogi személytől, sem az alapító, sem jogutódjai révén, sem természetben, sem értékben. Kivételt a jogi személy megszűnésének azon esete jelent csak, amikor a hitelezői igények kielégítése után – törvény és a létesítő okirat előírásainak megfelelően – a megszűnt jogi személy fennmaradó vagyona a tagokra szállhat. Igazából ez nem tekinthető visszakövetelési igénynek (ezt hívjuk likvidációs hányad iránti igénynek, amely nem minden jogi személy esetében érvényesül, például az egyesületnél kizárt, hogy a vagyon az egyesület tagjára maradjon).

Az alapításkori vagyoni hozzájárulás kapcsán olyan jogértelmezési probléma is felmerül, amelyre a Ptk. kodifikációjában részt vett jogtudósok sem tudnak egyezően válaszolni. A kérdés az egyesületek esetében merül fel: a tagdíj vagyoni hozzájárulásként való elfogadásának lehetősége a kérdéses. A tipikusan személyegyesítő jogi személy forma esetén a tagok közös tevékenység folytatása érdekében hozzák létre az egyesületet, amelynek működtetéséhez – egyes esetekben – jelentős vagyon nem szükséges, így a korábban alapított egyesületek jelentős részénél kifejezett alapításkori vagyoni hozzájárulásra nem volt szükség, a tagok az egyesület működéséhez szükséges vagyont a tagdíjak befizetésével biztosították. Kérdés, hogy az alapító okiratban meghatározott első éves tagdíj alapításkori vagyoni hozzájárulásnak tekinthető-e. A civil társadalom működése, a társadalmi szervezetek társadalomban betöltött jelentős szerepe – álláspontom szerint – indokolná, hogy a tagok felelősségének meghatározásánál a számukra kedvezőbb értelmezést fogadja el a jogalkalmazó. (A Ptk. elfogadását követően alapított egyesületek esetében ez a probléma várhatóan nem jelentkezik, hiszen a tagok felelősségének kizárása érdekében lehetőség van kifejezett alapításkori vagyoni hozzájárulás előírására, akármilyen kis összegben meghatározva.)

7.3 A juttatandó vagyon jellege

A tagnak vagyont kell a jogi személynek juttatnia, a vagyon fogalma magában foglalja a pénzt (a pénznem sincs korlátozva sem forintra vagy euróra), dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot, például szabadalmat, védjegyet, de lehet értékpapír (dematerializált értékpapír) is a vagyon. Az átruházandó vagyontól elvárjuk, hogy értékkel bírjon és átruházható vagyon legyen, forgalomképes, amelyet a létesítő tag a jogi személy rendelkezésére tud bocsátani úgy, hogy az átruházást követően a vagyonról a jogi személy a vagyont juttató személytől függetlenül rendelkezni tudjon, szabad rendelkezési jogot szerezzen. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak forgalomképesnek kell lennie, hiszen az alapító vagy a tag úgy tud eleget tenni a jogi személy vagyonához való hozzájárulás kötelezettségének, ha hozzájárulását átruházza a jogi személyre Ebben a szabályban a 2006. évi IV. törvény (Gt.) 13-14. §-ainak a szabálya él tovább, valamint az alapítvány részére történő vagyonátruházás szabályai.

7.4. Vagyonátruházás ideje, módja

A vagyon átruházásnak idejét a törvény nem határozza meg, ezt az egyes jogi személy típusok szabályai rendezik. A tag a létesítő okiratban vállalta az adott vagyoni érték rendelkezésére bocsátását, és felel a vagyon átruházáskori értékéért, azaz az átruházott vagyon értéke el kell hogy érje a létesítő okiratban meghatározott – forintban vagy euróban kifejezett – értéket. Ha a tag kisebb értékű vagyont ruházott át, mint amit vállalt a létesítő okiratban, a jogi személy öt éven belül követelheti a különbözet teljesítését a tagtól. Adott esetben akár a végelszámoló vagy a jogi személy felszámolója is érvényesítheti ezt az igényt, ha még nem telt el az öt év. Az öt év szerintünk elévülési jellegű, tehát a határidő nyugodhat és meg is szakadhat, figyelemmel arra, hogy a Gt. rendelkezésével szemben a Ptk. nem mondja ki a határidő jogvesztő jellegét, és a jogvesztésre vonatkozóan a Ptk. külön rendelkezik [lásd 6:21. §]. A jogi személyekre vonatkozó általános szabályok ugyanakkor nem rendelkeznek arról, hogy azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékűnek fogadták el, a jogi személlyel szemben a vagyoni hozzájárulást szolgáltató taggal egyetemlegesen felelnének, így ez a szabály csak a gazdasági társaságokra vonatkozik a Ptk. 3:99. § (2) szerint.

A Ptk. rögzíti, hogy a jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást nem lehet visszakövetelni [lásd például alapítvány esetében régi Ptk. 74/A. § (3) bekezdés, vagy a Gt. 118. § (2) bekezdés kft. esetében], amely a vagyonátruházás egyszeri jellegére és visszafordíthatatlan jogügyleti tulajdonoságára utal, kivételt képezve a szerződési jog szabályai alól [3:384. § (2) bekezdés alapítvány esetében külön kimondja].

7.5. Jogi személy és tagja közti jogviszony jellemzése

A tagnak a jogi személy viszonyában a törvény és a létesítő okiratban meghatározott jogai és kötelezettségei képezik a tagsági jogokat, adott esetben alapítói jogokat, amely önálló vagyoni értékkel bír. Ez a speciális vagyon csak egyes jogi személy típusoknál bír önálló forgalmi értékkel (például a gazdasági társaságok esetében), számos jogi személynél nem átruházható, nem forgalomképes (egyesület esetében). Újdonság, hogy az alapító jogok átruházhatók, adott esetben ezek a jogok komoly vagyoni értékkel is bírhatnak és az átruházásért ellenérték is kiköthető [lásd 3:396. §]. Ez a tagsági jogokat megtestesítő vagyon csak részvénytársaság esetében foglalható értékpapírba, az értékpapírosítást a törvény így korlátozta. Természetesen nem értékpapírnak minősülő okiratba ezek a jogok is belefoglalhatók, és ebben az esetben a vagyoni jog bizonyításának és létezésének igazolásául szolgálhat ez az okirat.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések