Vissza az előzőleg látogatott oldalra (nem elérhető funkció)Vissza a tananyag kezdőlapjára (P)Ugrás a tananyag előző oldalára (E)Ugrás a tananyag következő oldalára (V)Fogalom megjelenítés (nem elérhető funkció)Fogalmak listája (nem elérhető funkció)Oldal nyomtatása (nem elérhető funkció)Oldaltérkép megtekintése (D)Keresés az oldalon (nem elérhető funkció)Súgó megtekintése (S)

PTK Harmadik könyv: A jogi személyek általános kérdései / II. CÍM: A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE /II. Fejezet - A létesítő okirat

II. CÍM: A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTÉSE

II. Fejezet - A létesítő okirat

6. Jogi személy létesítő okirata és annak elemei

3:5. § [A létesítő okirat tartalma]

A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határozni

a) a jogi személy nevét;

b) a jogi személy székhelyét;

c) a jogi személy célját vagy fő tevékenységét;

d) a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, valamint azok lakóhelyét vagy székhelyét;

e) a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; és

f) a jogi személy első vezető tisztségviselőjét.

3:6. § [A jogi személy neve]

(1) A jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.

(2) A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.

(3) A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni.

3:7. § [A jogi személy székhelye]

A jogi személy székhelye a jogi személy bejegyzett irodája, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét.

3:8. § [A jogi személy tevékenysége]

A jogi személy minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt vagy nem korlátoz.

6.1.A régi Ptk.

A régi Ptk. 29. §-a meglehetősen tömören szabályozta a létesítő okirat általános elemeit, ennek napjainkra semmiféle jogi jelentősége nem maradt, ez a szabályozás lényegében teljes egészében megújult. A Ptk. a jogi személyek létesítő okiratáról szóló rendelkezései – hasonlóan a jogi személyekre általánosan vonatkozó valamennyi rendelkezéshez - elsősorban a gazdasági társaságokra vonatkozó korábbi szabályokon alapulnak, de azokat is részben módosították. A szabályozás ezen módja természetesen azt eredményezi, hogy a jogalkalmazás komoly feladata lesz a rendelkezések gazdasági társaságokon kívüli egyéb jogi személyekre való alkalmazása.

6.2.Általános szabályok

A Ptk. meghatározza valamennyi jogi személy létesítő okiratának alapvető tartalmát: név, székhely; a jogi személy célja vagy fő tevékenysége, létesítő személy vagy személyek neve, valamint azok lakóhelye vagy székhelye és az induló – a jogi személyt életre hívó személyek által a jogi személy rendelkezésére bocsátandó - vagyoni hozzájárulás, annak mértéke, módja és ideje, valamint az első vezető tisztségviselők személye. Ebben a szabályozásban a legnagyobb újdonság abban rejlik, hogy a Ptk. valamennyi jogi személy esetében előírja a létesítő tagok részére a vagyoni hozzájárulás kötelezettségét, csak annak mértékét nem határozza meg, csak egyes formáknál.

6.3.A név szabálya

A jogi személy nevét illetően a Ptk. további szabályokat nevesít, a névnek megkülönböztetőnek, a többi jogi személy nevéhez képest eltérőnek kell lennie annyira, hogy az ne legyen összetéveszthető másik jog személy nevével, tartalmaznia kell a jogi személy típusra való utalást ( például egyesület vagy alapítvány), és nem lehet megtévesztő. Ha jogi személy neve tevékenységre utal, akkor annak valósnak kell lennie, tehát ha építőipari tevékenységre utal a név, akkor ezt a tevékenységet kell vagy ezt is kell folytatnia. Számtalan további korlát érvényesül a névválasztás körében, amelyet nem a Ptk. tartalmaz, mint például védjeggyel, kereskedelmi névvel védett nevek is korlátokat jelenthetnek. Lényegében ez a szabály a névszabatosság, névkizárólagosság és névvalódiság régi kereskedelmi jogi szabályát valamennyi jogi személyre kiterjeszti, igazodva a kialakult bírói gyakorlathoz. Figyelemmel arra, hogy a rendelkezés a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok között szerepel, csak a konkrét esetek körülményeinek mérlegelésével dönthető el, hogy adott esetben a jogi személy típusának a különbözősége elegendő alapot ad-e az egyéb elemeiben teljesen azonos nevek, s a mögöttük álló jogi személyek megkülönböztetésére . Az anyagi jogi szabályok nem írják elő a nyilvántartó bíróság részére, hogy a nevek eredetiségét vagy összetéveszthetőségét ellenőrizzék, és a jogi személy nevét a névszabatosság, névkizárólagosság és névvalódiság hármas követelményét vizsgálják. Volt ilyen aktivista bírósági jogértelmezés, amely a nyilvántartó bíróságtól ezt megkövetelte, de jelenleg anyagi jogi szabály ezt a bírói kötelezettséget nem írja elő. Ha a nyilvántartásra vonatkozó szabályozás ezt majd külön előírja, akkor annak technikai feltételeit is vélhetően biztosítják majd. Egyebekben pedig a jóhiszeműen szerzett jogok íratlan, de általános szabályai minden olyan esetben segítségül szolgálnak, ahol egy későbbi névadás, névfelvétel korábban már használt és bejegyzett névbe ütközik. A név sérelmének érvényesítését végső soron a bíróságon, mint személyiségi jogot lehet érvényesíteni.

6.4.Székhely

A Ptk. 3:1. § (5) bekezdésének szabályából következik, hogy a jogi személy csak székhellyel, valós székhellyel létesíthető és ezt a helyet a létesítő okiratnak tartalmaznia kell (lásd fentebb 2.3.2 pontot). A székhely pontosabb követelményeire a törvény nem ad szabályokat, de mindent nem is lehet szabályozni. A székhely funkciójából következik, hogy Magyarországon található, földrajzilag meghatározható, emberi tartózkodásra alkalmas épületet jelölő hely lehet csak, amely hely egyúttal a jogi személlyel történő kommunikáció, kapcsolattartás címe is. Ezen követelményeket már nem a törvény tartalmazza, hanem a törvényi szabály céljából vezethetők le. A jogi személynek biztosítania kell, hogy a székhelyén kommunikálni lehessen vele, végső soron az írásbeli megkereséseket a székhelyre lehessen kézbesíteni, azt azonban nem írja elő a Ptk., hogy a jogi személy a székhelyén végezze tevékenyéségét.. A Ptk. nem foglalkozik a cégtáblával, azaz, azzal, hogy a cégnek – itt jogi személynek – meg kellene jelölnie a székhelyét cégtáblával. A társasági jogból ismert központi ügyintézés helye a jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezések között nem szerepel, az csak a gazdasági társaság alapításáról szóló 3. Könyv XV. fejezetben tűnik fel. Itt említi a Ptk. a telephely és fióktelep fogalmakat is [3:96. §].

Csak utalunk ehelyütt arra, hogy az európai fizetésképtelenségi eljárásról szóló 1346/2000/EK tanácsi rendelet is alapvetően az adós fő érdekeltségi központjának a bejegyzett székhelyet vélelmezi (3. Cikk (1) bek.), vagy a 2006. évi V. törvény – röviden a Ctv. - 7. § (1) bekezdés 4. mondata cégek esetében (lásd Ctv. 2. §) a székhely mellett nevesíti a „központi ügyintézés helyét” is.

6.5.Tevékenység

Szintén a Ptk. 3:1. § (5) bekezdésének szabályából következik az, hogy a jogi személy tevékenységét az alapítók jogosultak és kötelesek meghatározni. A tevékenység megválasztásánál viszont figyelemmel kell lenniük az adott jogi személy típus sajátosságaira, hogy üzleti tevékenység végzésére, hasznot, vagyoni többletet termelő gazdasági tevékenységre, vagy más célra kívánják használni a létesítendő jogi személyt. A jogi személy alapító okiratában meghatározott cél vagy tevékenység elsősorban a felek belső viszonyában bír jelentőséggel. A jogi személy a létesítő okiratban nem szereplő tevékenységet is folytathat, az ezzel kapcsolatos szerződés, tehát amit a jogi személy nem a létesítő okiratában meghatározott tevékenységen belül köt, hanem azon kívül, önmagában ebből az okból nem lesz semmis, viszont, ha a jogi személy nevében ekként eljáró személy megsérti a létesítő okirat erre vonatkozó rendelkezését, az így okozott hátrányokért felelősséggel tartozik a társaság, illetve annak tagjai felé.

6.6.Irodalom és joggyakorlat

A korábbi bírói gyakorlatból a társadalmi szervezetek nyilvántartásba vételéről szóló Legfelsőbb Bíróság KK.1.sz. állásfoglalásának II. pontja a név vizsgálata körében a hivatalból történő eljárást rendeli el. Mivel társadalmi szervezet mint jogi forma megszűnt, és a jogi személyek nyilvántartásba vételre vonatkozó szabályozás megújítása folyamatban van, ezen állásfoglalás alkalmazását nem tartjuk indokoltnak.

Vissza a tartalomjegyzékhez

Magyary Program logó
Új Széchenyi terv
A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszirozásával valósul meg.

A tananyag az ELTESCORM keretrendszerrel készült
ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001 - Az új Polgári Törvénykönyvhöz kapcsolódó képzések